АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6279/24 

Екатеринбург

22 октября 2024 г.

 

Дело № А47-307/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2024 по делу № А47-307/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

         От представителя общества с ограниченной ответственностью «Степное» (далее – общество «Степное»)  ФИО2 поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое судом округа  удовлетворено, дистанционное участие представителя в процессе одобрено посредством административного интерфейса «Мой арбитр».

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель общества «Степное» не обеспечил корректное подключение к каналу связи (у представителя отсутствует звук). Со стороны суда техническая возможность подключения обеспечена, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют. Таким образом представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, что свидетельствует о его неявке. 

Предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания суд округа не усматривает. 

Иные лица явку также не обеспечили. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Лабазы» (далее – общество «Лабазы», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3. 

Конкурсный управляющий обществом «Лабазы» Шторм М.А. 21.12.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего участника должника ФИО1 в размере общей суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсным управляющим 22.05.2024 подано заявление о принятии обеспечительных мер по обособленному спору о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2024 заявление конкурсного управляющего должником Шторм М.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, ФИО1 запрещено отчуждать доли в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Адар» (далее – общество «Адар»), общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – общество «Авангард»), общества с ограниченной ответственностью «Илецкая зерновая компания» (далее – общество «Илецкая зерновая компания»), общества «Степное». Одновременно судом наложен запрет указанным обществам отчуждать доли в уставных капиталах, принадлежащие ФИО1 Наложен запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области осуществлять государственную регистрацию отчуждения долей участия ФИО1 в уставных капиталах перечисленных обществ. Наложен арест на все движимое и недвижимое имущество, принадлежащее обществам Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное». 

ФИО1 27.05.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в части наложения ареста на движимое имущество (денежные средства на счетах) обществ «Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное». 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2024 заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер в части удовлетворено, отменены обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 23.05.2024 в виде наложения ареста на все движимое и недвижимое имущество, принадлежащее вышеназванным обществам; наложен арест на все движимое и недвижимое имущество, принадлежащее обществам Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное», в пределах суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в сумме 79 263 295 руб. 66 коп. (с учетом определения Арбитражного суда Оренбургской области от  14.06.2024 об исправлении опечатки). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 07.06.2024, постановление апелляционной инстанции от 02.08.2024 отменить в части наложения ареста на движимое и недвижимое имущество обществ «Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное». Заявитель кассационной жалобы указывает, что обеспечительными мерами фактически приостановлена хозяйственная деятельность организаций, которые являются крупными сельскохозяйственными производителями, и, как следствие, возникает риск неисполнения обязательств перед контрагентами, кредитными организациями, невозможность выплаты заработной платы работникам. Указанные обеспечительные меры, по мнению ФИО1, могут привести к убыткам и дальнейшему банкротству организаций. Ссылается на то, что общества «Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное» самостоятельные хозяйствующие субъекты, сторонами в деле о банкротстве должника не являются. Управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, с которыми законодательство связывает возможность принятия запрашиваемых обеспечительных мер.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции заключил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из обстоятельств дела, предметом обособленного спора является привлечение ФИО1, бывшего мажоритарного участника должника, вышедшего из состава участников непосредственно перед банкротством, к субсидиарной ответственности на сумму включенных в реестр требований кредиторов, равную 79 263 295 руб. 

ФИО1 является единственным участником обществ «Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное».

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что принятие обеспечительных мер необходимо для предотвращения возможных действий ответчика, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества, а также для исключения возможности причинения значительного ущерба кредиторам в случае удовлетворения судом заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

При принятии обжалуемых судебных актов, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу части 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 2 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление № 15)).

Из анализа норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо выявлены новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного Закона.

В данном случае суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление ФИО1, пришел к выводу о том, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество обществ «Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное», в отношении которых ФИО1 является контролирующим лицом, в пределах суммы предъявленных ответчику требований, непосредственно связана с предметом обособленного спора и соразмерна ему, разумна и обоснована, необходима и достаточна для обеспечения исполнения будущего судебного акта. 

Данной обеспечительной мерой, принятой в рамках обособленного спора о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, зафиксировано имущественное положение ответчика для обеспечения исполнения судебного акта в будущем, поскольку стоимость имущества в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью напрямую зависит от финансово-экономического положения общества, в том числе величины его активов. 

Полная отмена обеспечительной меры может привести к отчуждению указанным обществами принадлежащего им имущества, что непосредственным образом повлияет на стоимость долей в их уставных капиталах, которые составляют активы ответчика ФИО1, что  приведет к затруднительности либо невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Учитывая изложенное, принимая во внимание степень подконтрольности обществ «Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное» ФИО1, а также значительный период времени, в течение которого может рассматриваться обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности, исходя из отсутствия в материалах дела документального обоснования невозможности ведения упомянутыми обществами хозяйственной деятельности ввиду принятия обеспечительных мер (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 в полном объеме.

Таким образом, принимая спорные обеспечительные меры и отказывая в их полной отмене, суд первой инстанции, с позицией которого впоследствии согласилась апелляционная коллегия, исходил из необходимости защиты имущественных интересов заинтересованных лиц (кредиторов должника), сохранения существующего имущественного положения сторон, обеспечение исполнения судебного акта в будущем, что направлено на достижение целей процессуального института обеспечительных мер.

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ФИО1 судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку повторяют изложенную в ходе рассмотрения спора позицию, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции. Суды верно исходили из того, что в рассматриваемом случае обстоятельства, послужившие основаниями для принятия обеспечительных мер не отпали, каких-либо веских и документально обоснованных доводов, свидетельствующих о необходимости полной отмены принятых судом спорных обеспечительных мер, заявителем не приведено, в том числе каких-либо конкретных доказательств того, что принятия обеспечительной меры привело к невозможности либо существенному затруднению ведения обществами «Адар», «Авангард», «Илецкая зерновая компания», «Степное» хозяйственной деятельности, убыткам, иным негативным последствиям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2024 по делу № А47-307/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                               Н.А. Артемьева