﻿941/2020-77445(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 января 2021 года Дело N А56-157944/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 11 января 2021 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В.,  

Константинова П.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Коатинг  Резинс» Мазуркевич И.С. по доверенности от 27.05.2020,  

рассмотрев 11.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» (ОАО) в лице  конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-157944/2018,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Коатинг Резинс», адрес:  196211, Санкт-Петербург, Бассейная улица, дом 77, офис 41, ОГРН  1137847149197, ИНН 7810419265 (далее – ООО «Коатинг Резинс»), обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 20.05.2019, к  обществу с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд С», адрес: 194352,  Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 10, литер А, ОГРН 1137847172957,  ИНН 7802824189 (далее – ООО «БАТ С»), и акционерному коммерческому банку  «Пробизнесбанк» (ОАО), адрес: 119285, Москва, улица Пудовкина, дом 3, ОГРН  1027700508978, ИНН 7729086087 (далее – ОАО АКБ «Пробизнесбанк»), о  признании недействительным (ничтожным) договора залога автотранспортных  средств от 29.07.2014 N 182-810/14ю-ДЗ-1 в части передачи автомобиля марки  «Фольксваген TOUAREG», 2010 года выпуска, VIN XW8ZZZ7LZAG002068  

(далее – автомобиль) в залог, а также о применении последствий  недействительности договора залога, просило исключить из реестра  уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге от 26.12.2014  номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399 в отношении  автомобиля и обязать ОАО АКБ «Пробизнесбанк» в лице государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» передать истцу паспорт  транспортного средства 40 НАN 216797 от 18.01.2010 на автомобиль.  

Определениями от 11.02.2019 и 20.05.2020 судом в порядке статьи 51 

АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд», адрес: 194352,  Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 10, ОГРН 1089847193897, ИНН  7802434132 (далее – ООО «БалтАвтоТрейд») и Федеральная налоговая палата,  адрес:127006, Москва, Долгоруковская улица, дом 15, строение 4 – 5.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020, исковые  требования удовлетворены частично, договор залога автотранспортных средств  от 29.07.2014 N 182-810/14ю-ДЗ-1 в части передачи в залог автомобиля,  признан недействительным по мотивам его ничтожности; суд исключил из  реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге от  26.12.2014 номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399 в  отношении автомобиля; в удовлетворении остальной части требований  отказано.  

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной  инстанций судебных актов, ОАО АКБ «Пробизнесбанк» в лице конкурсного  управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию  вкладов», обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с  кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов,  изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела,  а также на неправильное применение судами норм материального и  процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, вынести по  делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном  объеме.  

Податель жалобы считает, что по договору аренды автомобиля с правом  выкупа N 1/13-АА право собственности на автомобиль переходит в момент  подписания акта приема-передачи автомобиля. Поскольку условие пункта 3 акта  приема-передачи автомобиля в собственность, подписанного 16.06.2014 между  истцом и ООО «БалтАвтоТрейд», о передаче оригинала паспорта транспортного  средства (далее – ПТС) в течение 30 дней с момента передачи автомобиля в  собственность, не исполнено, то право собственности на транспортное средство  не перешло, оно было передано только во владение и пользование. Полагает,  что поскольку указанный договор является по своей природе договором лизинга,  следовательно, в отношении него подлежат применению правила о договоре  лизинга. Факт внесения лизинговых платежей судом не исследован, и истцом не  доказан. То обстоятельство, что к истцу не перешло право собственности,  подтверждается фактом нахождения оригинала ПТС у ООО «БалтАвтоТрейд».  Поручителем по обязательствам ООО «БалтикАвтоТрейд» перед ОАО АКБ  «Пробизнесбанк» по кредитному договору от 29.07.2014 N 182-810/14ю,  договору поручительства от 29.07.2014 N 182-810/14ю-ДП-3, договору залога от  27.11.2014 N 259-810/14ю-ДЗ-1 является ООО «БАТ С». Податель кассационной  жалобы считает, что договор N 1/13-АА заключен аффилированными лицами и  имеет признаки мнимой сделки. Также считает, что со стороны истца имеет  место злоупотребление правом, выразившееся в бездействии по надлежащему  оформлению прав на транспортное средство. Истцом не представлено  доказательств заключения договора ОСАГО, уплаты транспортного налога,  несения расходов на ремонт автомобиля. Само по себе оформление договора  не свидетельствует о переходе права собственности, ОАО АКБ  

«Пробизнесбанк» не было осведомлено о том, что транспортное средство  являлось предметом договора лизинга.  

ООО «Коатинг Резинс» в возражениях на кассационную жалобу и его  представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами,  изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

ООО «БАТ С», ОАО АКБ «Пробизнесбанк», ООО «БалтАвтоТрейд» и  Федеральная налоговая палата надлежащим образом извещены о месте и  времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного  извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих  представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не  обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет  законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и  апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной  жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и  возражениях на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ,  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным  по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  заслушав представителя ООО «Коатинг Резинс», судебная коллегия пришла к  следующим выводам.  

Как установлено судами и видно из материалов дела, 29.07.2014 ОАО АКБ  «Пробизнесбанк» (залогодержателем) и ООО «БАТ С» (залогодателем)  заключен договор N 182-810/14ю-ДЗ-1 о залоге автотранспортного средства в  обеспечение исполнения обязательств, предусмотренных договором об  условиях среднесрочного кредитования от 29.07.2014 N 182-810/14ю (далее –  договор залога), по условиям которого залогодатель передает в залог  транспортное средство, указанное в перечне (приложение N 1 к договору) номер  уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399.  

Приложение N 1 в материалы дела не представлено. 

В пункте 2.1 договора залога от 29.07.2014 указано, что автотранспортное  средство принадлежит залогодателю на праве собственности.  

В реестре уведомлений о залоге движимого имущества, представленным  Федеральной нотариальной палатой, отражена передача в залог транспортного  средства марки «Фольксваген TOUAREG», 2010 года выпуска, VIN  XW8ZZZ7LZAG002068, собственность ООО «БАТ С», дата регистрации  26.12.2014 на основании указанного выше договора.  

Ранее, 06.06.2013 между ООО «БалтАвтоТрейд», в лице генерального  директора Тиньгаева П.В. (арендодателем) и ООО «Коатинг Резинс», в лице  генерального директора Иванова Е.В. (арендатором) подписан договор аренды  автомобиля с правом выкупа автомобиля N 1/13-АА (далее - договор аренды),  по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство передать во  временное владение и пользование арендатору бывшее в эксплуатации  транспортное средство.  

Арендатор вправе осуществить выкуп автомобиля по истечении срока  аренды, указанного в пункте 3.1 договора аренды.  

Согласно пункту 1.4 договора аренды действительная стоимость  транспортного средства составила 1 190 000 руб.; выкупная стоимость  транспортного средства определена в размере его действительной стоимости.  

В пункте 1.5 договора аренды стороны согласовали, что арендная плата в  размере 1 190 000 руб. вносится арендатором ежемесячно, в течение 12-и  месяцев.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды автомобиль передается в  аренду на 12 месяцев с 06.06.2013 по 06.06.2014.  

Согласно пункту 3.2 договора аренды по истечении срока, указанного в  пункте 3.1 настоящего договора, в случае, если арендатор внес все арендные  платежи в сумме, установленной в пункте 1.5 договора, арендодатель обязан  передать автомобиль в собственность арендатору, прием-передача автомобиля  осуществляется сторонами по акту приема-передачи, который с момента  подписания сторонами становится неотъемлемой частью договора.  

Право собственности на автомобиль переходит от арендодателя к  арендатору в момент подписания акта приема-передачи автомобиля от  арендатора арендодателю (пункт 5.1 договора аренды).  

Акт приема-передачи автомобиля в пользование по договору аренды  сторонами подписан 06.06.2013.  

Дополнительным соглашением от 16.06.2014 к договору аренды стороны  согласовали действительную и выкупную цену автомобиля, уменьшив её до  892 000 руб., после чего сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля  в собственность от 16.06.2014.  

В пункте 3 указанного акта стороны определили, что ПТС на автомобиль  должен быть передан в течение 30-и дней с момента передачи автомобиля в  собственность.  

Из представленных в материалы дела свидетельства о праве  собственности на транспортное средство и карточки учета транспортного  средства в ГИБДД, следует, что спорное транспортное средство с 29.05.2013  зарегистрировано за ООО «БалтАвтоТрейд», гос. номер В 868 ВВ 7.  

Полагая, что залогодателем по оспариваемому договору залога являлся не  собственник передаваемого в залог имущества, а лицо, не обладающее какими- либо иными правами в отношении автомобиля, что нарушает права  

ООО «Коатинг Резинс», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Суды, удовлетворяя требования и признавая недействительной  оспариваемую сделку и применяя последствия её недействительности,  исходили из того, что передача имущества в залог нарушает права истца, что  свидетельствует о ничтожности договора залога по основаниям статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного  округа соглашается с выводами судов в связи со следующим.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может  быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из  закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Согласно пункту 2 статьи 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог  принадлежит собственнику вещи.  

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона  (в настоящем случае – пункт 2 статьи 335 ГК РФ) или иного правового акта и,  

при этом, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая  сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Так, согласно абзацу второму пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь  передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее  собственником или иным образом не было надлежаще управомочено  распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был  знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества  имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные Гражданским  кодексом Российской Федерации, другими законами и договором залога.  

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 03.08.2018 N 283-ФЗ  «О государственной регистрации транспортных средств в Российской  Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты  Российской Федерации» государственный учет транспортных средств является  обязательным.  

Таким образом, свидетельство о государственной регистрации  транспортного средства является предусмотренным законом документом,  который содержит сведения о собственнике транспортного средства.  

Суды двух инстанций установили, что по сведениям, содержащимся в  системе государственного учета транспортных средств, собственником спорного  транспортного средства являлось ООО «БалтАвтоТрейд».  

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства передачи  прав собственности на транспортное средство от ООО «БалтАвтоТрейд» ООО  «Коатинг Резинс» во исполнение договора аренды с правом выкупа и  платежные поручения, подтверждающие внесение ООО «Коатинг Резинс»  выкупной цены за транспортное средство.  

Следовательно, на момент заключения договора залога ООО «БАТ С» не  являлось собственником автомобиля (предмет залога). Доказательств,  подтверждающих наличие у него права собственности на указанное  транспортное средство в какой-либо иной период, в материалы дела не  представлено.  

В этой связи суды пришли к правильному выводу о том, что договор о  залоге в отношении автомобиля ничтожен в силу статьи 168 ГК РФ,  обоснованно удовлетворили исковые требования о признании  недействительной оспариваемой сделки и применили последствия её  недействительности в виде исключения из реестра уведомлений о залоге  движимого имущества сведения о залоге от 26.12.2014 номер уведомления о  возникновении залога 2014-000-292207-399 в отношении автомобиля.  

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к  несогласию с оценкой арбитражными судами имеющихся в материалах дела  доказательств, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные и  направленные на переоценку установленных судом обстоятельств, что  недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.  

Само по себе такое несогласие заявителя кассационной жалобы с  результатом рассмотрения настоящего дела не может являться достаточным  основанием для изменения или отмены принятых судебных актов, а также не  свидетельствует о неправильном применении арбитражным судом норм и  положений действующего материального права и (или) нарушении  процессуального законодательства.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в  силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом  

кассационной инстанции также не установлено.  

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное  рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на  заявителя кассационной жалобы.  

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-157944/2018 оставить без  изменения, а кассационную жалобу акционерного коммерческого банка  «Пробизнесбанк» (ОАО) в лице конкурсного управляющего государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.  

Председательствующий О.К. Елагина  Судьи В.В. Дмитриев  

 П.Ю. Константинов