АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 июля 2022 года

Дело №

А56-100642/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,  

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), 

рассмотрев 07.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК Северо-Запад» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А56-100642/2018/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «СК Северо-Запад», адрес: 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 85, корп. 3, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 29.12.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением от 10.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий ФИО1 11.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным трудового договора от 01.06.2017, заключенного должником и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 3 767 500 руб. заработной платы, выплаченной за период с 01.06.2017 по 30.11.2020.

Определением суда первой инстанции от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, заявление удовлетворить. 

По мнению подателя жалобы, в подтверждение реальности трудовых отношений ФИО3 не раскрыл все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, не представил доказательства того, что сделка соотносится с хозяйственной деятельностью должника. 

Конкурсный управляющий считает, что суды неверно оценили представленные им доказательства, которые указывают на фиктивность трудовых отношений ответчика и должника.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 доводы жалобы поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не стало препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, приказом Общества от 01.05.2017 № К-02 ФИО3 принят на работу в структурное подразделение в г. Северодвинске на должность начальника участка г. Северодвинска, объект «Строительство жилого дома на 609 квартир», с окладом 91 954 руб. 

Впоследствии между Обществом и ФИО3 заключен трудовой договор от 01.06.2017 на неопределенный срок, по условиям которого работник принят в основное подразделение на должность начальника участка. 

Перечень должностных обязанностей начальника участка сдержится в разделе 2 должностной инструкции: руководство непосредственным выполнением работ по капитальному строительству и реконструкции производственных объектов, организация разработки проектов долгосрочных, среднесрочных и текущих планов строительства, составление титульных списков на все объекты строительства, заявок на строительные материалы и оборудование, участие в заключении договоров с проектными организациями и с генеральными подрядчиками и прочее. 

На основании собственного заявления ФИО3 приказом от 30.11.2020 № К-100000002 о расторжении трудового договора от 01.06.2017 был уволен с должности начальника участка 30.11.2020. 

Конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также утверждая, что трудовой договор заключен для вида, без встречного предоставления, с целью вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Общества на дату заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, как и доказательства наличия задолженности по текущим платежам на дату выплаты заработной платы. Суд принял во внимание представленные ФИО3 возражения относительно отсутствия доказательств, свидетельствующих о нецелесообразности заключения оспариваемого трудового договора, а также о превышении размера фактически выплаченной заработной платы над установленным размером. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками (действиями), которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - Трудовой кодекс; определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7)).

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорный трудовой договор заключен 01.06.2017, а заявление о банкротстве Общества принято 15.08.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые перечисления по заработной плате в общей сумме  3 767 500 руб. произведены в период с 01.06.2017 по 30.11.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства.

В силу положений статьи 129 Трудового кодекса заработная плата - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; оклад - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Согласно положениям статьи 21 Трудового кодекса работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы. Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудового кодекса).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

По смыслу приведенных выше норм заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ФИО3 представил в суд первой инстанции письменные пояснения, а также документы в подтверждение доводов о реальности трудовых отношений с Обществом, из которых следует, что ответчик был принят на должность начальника участка на объекте в г. Северодвинске, вместе с тем фактически проживал в Москве, осуществлял функции оператора и помощника генерального директора Общества, в частности осуществлял контроль за исполнением контрактов, заключенных Обществом с акционерным обществом «ГУОВ» (далее - АО «ГУОВ»), а также за исполнением работ на объектах строительства в городах Калининграде, Плесецке, Североморске, Северодвинске и др. и за их финансированием заказчиком. ФИО3 пояснил, что выплата заработной платы осуществлена в 2020 году в счет погашения задолженности по заработной плате за 2018, 2019 и 2020 годы, после того как в 2020 году по решению суда была взыскана задолженность с АО «ГУОВ» по исполненным договорам.    

Согласно Картотеке арбитражных дел Общество 27.02.2019 и 24.06.2019 обращалось в Арбитражный суд города Москвы с исками к АО «ГУОВ» о взыскании задолженности по договорам от 30.06.2016 и от 14.04.2017 на выполнение работ на объекте, расположенном в Северодвинске (дело № А40-50617/2019), и от 18.11.2016 по договору на выполнение работ на объекте в Советске (дело № А40-161031/2019) соответственно. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2019 с АО «ГУОВ» в пользу Общества взыскано 10 163 732 руб. 75 коп. задолженности, 190 384 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 решение от 04.10.2019 отменено в части удовлетворения требований о взыскании процентов за пользоване чужими денежными средствами в размере 190 384 руб. 47 коп., в указанной части в удовлетворении иска отказано. Исполнительный лист выдан 05.02.2020 (дело № А40-161031/2019). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, с АО «ГУОВ» в пользу Общества взыскано 23 314 016 руб. 22 коп., в остальной части иска отказано. Исполнительный лист выдан 26.06.2020 (дело № А40-50617/2019). 

Иски были поданы в суд директором Общества. Согласно тексту исковых заявлений, судебных актов Общество выполняло работы и сдавало их в 2017 и в 2018 годах.

В связи с этим пояснения ФИО3 по поводу исполнения им трудовых обязанностей, связанных с курированием работ, выполняемых для АО «ГУОВ», также подтверждаются и обстоятельствами, установленными в указанных выше делах.

Кроме того, суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у Общества признаков объективного банкротства на дату заключения оспариваемого договора, а также доказательств, свидетельствующих о нецелесообразности заключения договора, о превышении размера фактически выплаченной заработной платы над установленным спорным договором.

Учитывая характер платежей (заработная плата), отсутствие доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, платежи, осуществленные в апреле 2018 года, суды пришли к выводу, что они не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Что касается платежей, осуществленных в июне, сентябре, ноябре и декабре 2020 года, то данными платежами (за исключением платежа от 04.06.2020) погашена задолженность по текущим требованиям по выплате заработной платы. Однако доказательств осведомленности ответчика о наличии у Общества задолженности по текущим платежам, относящимся ко второй очереди погашения, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что имеющихся денежных средств будет недостаточно для погашения текущих платежей, что с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 Постановления № 63, не позволяет признать данные выплаты недействительными. 

В силу наличия у каждого юридического лица своих индивидуальных особенностей, различных целей и методов достижения поставленных целей, определяемых различными исходными условиями и потенциальными возможностями, размер заработной платы его работников определяется индивидуально.

Таким образом, в настоящем случае конкурсным управляющим не доказано, что заключение трудового договора и последующая оплата по нему не соответствовали целям и задачам Общества с учетом наличия у ФИО3 специальных знаний и опыта работы, приобретенного в Министерстве обороны Российской Федерации.

По результатам исследования имеющихся в деле доказательств суды пришли к верному выводу о полноценном исполнении ответчиком возложенной на него трудовой функции и, как следствие, отсутствии оснований для лишения его права на получение вознаграждения за труд.

Правильно применив к установленным обстоятельствам надлежащие нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, однако не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с Общества за счет его конкурсной массы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А56-100642/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК Северо-Запад» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Северо-Запад» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец