АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А71-10430/2018

г. Ижевск

25 октября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена  23 октября 2018 года.  

              Полный текст решения изготовлен  25 октября  2018 года.

 

     Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.Г. Яцинюк,  при составлении протокола  судебного заседания,  ведении аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном  заседании  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Каго Мастер, г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "РСУ-Сервис", г. Чайковский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

- о взыскании 65100000 руб. 00 коп., из них 60000000 руб. 00 коп. долг по договору купли-продажи от 30.09.2010 и 5100000 руб. 00 коп. неустойка за период с 02.04.2018 по 25.06.2018 с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты долга

При участии:

от истца: ФИО2  - представитель  по доверенности от 10.01.2018 (паспорт)

от ответчика: ФИО3 - представитель  по доверенности от 18.05.2018 (паспорт)

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью "Каго Мастер, г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РСУ-Сервис", г. Чайковский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 65100000 руб. 00 коп., из них 60000000 руб. 00 коп. долг по договору купли-продажи от 30.09.2010 и 5100000 руб. 00 коп. неустойка за период с 02.04.2018 по 25.06.2018 с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты долга.

Представитель истца требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика требования не признала.

 В судебном заседании 23.10.2018 стороны подписали Соглашение о признании обстоятельства в части наличия опечатки в  соглашении от 25.11.2010 относительно даты договора купли-продажи, которую следует читать как 30.09.2010 (приобщено к материалам дела).

 Из материалов дела следует, что 30.09.2010 г.  между ООО «Каго Мастер»  (Продавец)  и ООО «РСУ-Сервис» (Покупатель)  заключен договор купли – продажи (л. д. 20-23), по условиям которого должник  продал, а ответчик  приобрел в собственность объекты недвижимости:

-тарный цех, общей площадью 639,2 кв. м, двухэтажный (подземных этажей – 0), назначение: продовольственное, литер М (условный номер 18:26:041065:003:397432/М);

-материальный склад, общей площадью 174,4 кв. м, одноэтажный (подземных этажей – 0), назначение: складское, литер С (условный номер 18:26:041065:003:39732/С);

-лесопильный цех, общей площадью 1118,9 кв. м, двухэтажный (подземных этажей – 0), назначение: промышленное, литер Б (условный номер 18:26:041065:003:39732/Б); указанные объекты расположены по адресу: 

<

...>; 

-трансформаторную  подстанцию, общей площадью 51,5 кв. м, одноэтажный (подземных этажей – 0), назначение: вспомогательное, литер П (условный номер 18:26:041065:003:39732/П), адрес (месторасположение) объекта: 

<

...> (п. 1.1 договора).

Переход права собственности от Продавца к Покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республики 11.11.2010 г.

По акту передачи  от 30.09.2010г. объекты недвижимости, указанные  в п. 1.1  договора купли-продажи от 30.09.2010 г. переданы от ООО «Каго Мастер» в  ООО «РСУ-Сервис» (л. д. 24).

 Согласно п. 1.3 и п. 1.4  договора объекты недвижимости расположены на земельных участках, представленных  ООО «Энергомикс» на праве аренды (кадастровые номера: 18:26:041065:30, 18:26:041065:29).

ООО «Каго Мастер» обязался передать право аренды  земельных участков, указанных в п. 1.4 договора и имеющуюся документацию на жилой комплекс ООО «РСУ-сервис» в течение 1 месяца с момента государственной регистрации права собственности недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 договора за ООО «РСУ-сервис».

В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи от 30.09.2010 г.  сумма договора определена сторонами в размере 120000000 руб. 00 коп., уплачиваемых в течение четырех лет с момента перехода права собственности на объекты ООО «РСУ-Сервис» и передачи права аренды и проектно-сметной документации ООО «РСУ-Сервис»; платежи производятся равными долями из расчета 30000000 руб. 00 коп. в год, либо не менее 4800 кв. м жилья в строящихся домах с фиксированной ставкой 25000 руб. 00 коп. за один кв. м.

ООО «Каго Мастер» и ООО «Энергомикс» дополнительным соглашением между собой регулируют  порядок оплаты ООО «Каго Мастер», ООО «Энергомикс» уступки права аренды земельных участков, указанных в п. 1.4 договора и передачи проектно-сметной документации ООО «Каго Мастер» к ООО «РСУ-сервис» (п. 3.4 договора).

За просрочку платежей и сроков, предусмотренных п. 3 договора, Покупатель уплачивает Продавцу пени в размере 01% от суммы долга за каждый день просрочки платежа (п. 4.2 договора).

В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны передают их на рассмотрение в Арбитражный суд УР (п. 6.2 договора).

Соглашением от 25.11.2010 г. (л. д. 25) внесены изменения в договор  от 30.09.2010 г.;   пунктом 1 Соглашения стороны изменили пункт 3.1 договора, изложив его в следующей редакции: «Продавец продает, а Покупатель приобретает указанные объекты по цене 60000000 руб., в том числе, объект, указанный в пункте 1.1.1. (тарный цех), продается по цене 16000000 руб.; объект, указанный в пункте 1.1.2. (материальный склад), продается по цене 7000000 руб.;   объект, указанный в пункте 1.1.3. (лесопильный цех), продается по цене 35000000 руб.; объект, указанный в пункте 1.1.5. (трансформаторная подстанция), продается по цене 2000000 руб.; на основании акта приёма-передачи от 26.11.2010 г. (л. д. 35) объекты переданы Покупателю.

         ООО «РСУ-Сервис» (Покупатель) произведена оплата по договору в сумме 12900000 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО «Каго Мастер» в период с 24 мая 2013 года по 14 октября 2013 года согласно Выписке  по операциям на расчетном счете 

<

***> ООО "Каго Мастер" открытом в ПАО Сбербанк (л.д. 26-33)

29 апреля 2014 года между ООО «РСУ-Сервис» (Сторона-2) и ООО «Каго Мастер» (Сторона-1) проведен зачет взаимных требований на сумму 46679000 руб. 00 коп.  (л.д. 34).

Как указывает истец, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 мая 2017 года по делу №А71 -5178/2017 Общество с ограниченной ответственностью «Каго Мастер» (ИНН

<

***>, ОГРП 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, срок конкурсного производства определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 05.2018  продлен до 12 ноября 2018 года.

При инвентаризации и проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности «Каго Мастер» (ИНН

<

***>, ОГРП 

<

***>) конкурсным управляющим ФИО4 установлено, что оплата по договору  от 30.09.2010г. произведена  ООО «РСУ-Сервис» частично, в общей сумме 59579000 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве №А71-5178/2017 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о  признании недействительным соглашения от 25.11.2010 г. о внесении изменений в договор купли-продажи от 30.09.2010 г., заключенного между  ООО «Каго Мастер» и ООО «РСУ-Сервис» и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с  ООО «РСУ-Сервис»  60000000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 марта 2018 года по делу №А71-5178/2017 исковые требования конкурсного управляющего ООО «Каго Мастер»  удовлетворены (л.д. 45-50), соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи от 25 ноября 2010 года, заключенное между ООО «Каго Мастер» и ООО «РСУ-Сервис» признано недействительной сделкой, определение вступило в законную силу.

Указывая на то,  что у конкурсного управляющего ООО «Каго Мастер»   возникло право взыскания с  ООО «РСУ-Сервис» суммы задолженности по договору от 30 сентября 2010 года в размере 60000000 руб. 00 коп., последний обратился в Арбитражный суд Удмуртской республики (п. 6.2 договора) с иском о взыскании 65100000 руб. 00 коп., из них 60000000 руб. 00 коп. долг по договору купли-продажи от 30.09.2010 и 5100000 руб. 00 коп. неустойка за период с 02.04.2018 по 25.06.2018 с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты долга.

 Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд пришел к следующему.

В силу   ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Частью 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю (статья 458 ГК РФ).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ  обстоятельства дела, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 марта 2018 года по делу №А71-5178/2017  Соглашение от 25.11.2010 г., заключенное между ООО «Каго Мастер»  (Продавец)  и ООО «РСУ-Сервис» (Покупатель) к договору от 30.09.2010 о    внесении изменений в пункт 3.1 договора в части изменения стоимости объектов недвижимости, указанных в п. 1.1 договора  с 120000000 руб. 00 коп. на 60000000 руб. 00 коп., признано недействительной    сделкой (л.д. 45-50).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ  установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

 Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

 Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

  В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

  В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

  Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункты 1, 2 статьи 432 ГК РФ).

          На основании ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

          Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

   Судом при вынесении  определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 марта 2018 года по делу №А71-5178/2017 в части требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 60000000 руб. 00 коп. с ответчика - ООО «РСУ-Сервис» указано, что в соответствии с пунктом  1 статьи  61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Факт передачи имущества ответчику не оспаривается; восстановление прав и законных интересов должника с учётом принятого судебного акта, может быть реализовано путем предъявления соответствующих требований должником к ООО «РСУ-Сервис» о взыскании оплаты по договору купли-продажи исходя из первоначально определенной стоимости имущества без учета оспариваемого дополнительного соглашения от 25.11.2010 г.;

Таким образом, действительная стоимость имущества, указанного в п. 1.1 договора от 30.09.2010 составляет 120000000 руб. 00 коп. и в связи с оплатой ответчиком имущества в сумме 59579000 руб. 00 коп. требования истца о взыскании с ответчика 60000000 руб. 00 коп. долга по договору  от 30.09.2010  заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Пунктом 4.2 договора от 30.09.2010 стороны согласовали ответственность Покупателя за просрочку платежей и сроков, предусмотренных п. 3 договора, установив уплату  пени в размере 01% от суммы долга за каждый день просрочки платежа (п. 4.2 договора).

         Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

        При наличии долга в размере 60000000 руб. 00 коп., требования истца о взыскании неустойки за просрочку оплаты имущества  заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в заявленном размере, поскольку расчет судом проверен (л.д. 8), принят как верный (ответчиком не оспорен ни по существу,  ни по размеру, ни по методике расчета).

          Требования по взысканию неустойки заявлены  истцом за период с 02.04.2018 (дата вступления в законную силу определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2017 по делу №А71-5178/2017 (ч. 3 ст. 223 АПК РФ)) по 25.06.2018, которую просит взыскивать  с последующим начислением по день фактической оплаты суммы долга.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

С учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства являются обоснованными, подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер неустойки лишь в том случае, если подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

 В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки, кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

         Поскольку,   о снижении размера неустойки ответчиком  не заявлено,  то основания для снижения  неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ отсутствуют.

В силу статей 9, 65, 68 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

        Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 АПК).

Доказательств оплаты долга в каком-либо размере на день рассмотрения настоящего дела, ответчиком не представлено.

        Поскольку суд пришел к выводу о том, что требования истца заявлены обоснованно, документально подтверждены,  вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 марта 2018 года по делу №А71-5178/2017  имеет для рассмотрения данного дела преюдициальное значение (ст. 69 АПК РФ),  то  в силу ст. ст. 309, 310, 486, 330  ГК РФ, ст. 69 АПК РФ подлежат удовлетворению в полном объеме.

Возражения ответчика судом отклоняются, поскольку  основаны на неверном толковании норм права, противоречат материалам дела по представленным доказательствам, доводы, изложенные в отзыве на иск, судом отклоняются, поскольку были предметом исследования  в деле №А71-5178/2017 по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Каго Мастер», г. Ижевск к Обществу с ограниченной ответственностью «РСУ-Сервис», г. Чайковский о признании сделки – соглашение  от 25.11.2010 о внесении изменений в договор от 13.09.2010 недействительной и применении последствий недействительности сделки, которым судом дана оценка, определение вступило в законную силу (ст. 69 АПК РФ).

          В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

          С учетом принятого решения и в силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку  истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

Руководствуясь ст. ст.  110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р е ш и л :

Иск удовлетворить.

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РСУ-Сервис", г. Чайковский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

     - в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Каго Мастер, г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 65100000 руб. 00 коп., из них 60000000 руб. 00 коп. долг по договору купли-продажи от 30.09.2010 и 5100000 руб. 00 коп. неустойка за период с 02.04.2018 по 25.06.2018, с последующим начислением неустойки  на неоплаченную сумму долга, начиная с 26.06.2018г. по день фактической уплаты суммы долга, исходя из ставки 0,1%  за каждый день просрочки. 

-  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200000 руб. 00 коп.

 

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме)   через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                                         Н.Г. Яцинюк