ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-16608/2023

24 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2831/2024) ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 29.01.2024 по делу № А46-16608/2023 (судья Шмаков Г.В.),  принятое по иску ФИО2 (г. Омск) к ФИО1 (г. Омск) о взыскании 774 790 руб. 11 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -  общества с ограниченной ответственностью «Омский Центр Клинической Дерматологии и Косметологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, 

при участии в судебном заседании представителя  ФИО2 –  ФИО4 по доверенности от 28.08.2023,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым  на основании  части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 1 273 915 руб. 81 коп. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2021 № 55 АА 2722709, 95 124 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2022 по 28.09.2023, а также процентов по день до фактического погашения долга.

Определением Арбитражного суда Омскои? области от 07.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Омский Центр Клинической Дерматологии и Косметологии» (далее - ООО «ОЦКДК»), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Омскои? области от 29.01.2024 исковые требования удовлетворены. С ФИО1 в пользу Васильевои? Н.Ю. взыскано 1 273 915 руб. 81 коп. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитали общества от 08.10.2021; 156 583 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.01.2024,  проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга (1 273 915 руб. 81 коп.), начиная с 26.01.2024 по день фактическои? уплаты долга, а также 18 529 руб. 22 коп. судебных расходов по уплате государственнои? пошлины. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 8 160 руб. 78 коп. государственнои? пошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилсяв Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, исковые требования оставить без удовлетворения.

 По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено,  что истец и третье лицо при ведении переговоров и на момент заключения договора купли-продажи предоставили ответчику неполную и недостоверную информацию об отсутствии у общества каких-либо долгов перед третьими лицами. Предоставление неполной и недостоверной информации о долгах ООО «ОЦКДК», уклонение от подписания акта приёма-передачи, вывоз части оборудования, подлежащего передаче в рамках договора купли-продажи, являются недобросовестными, свидетельствуют о существенном нарушении условий договора, поскольку влекут для ответчика значительный ущерб. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 14.05.2024.

ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу. 

Протокольным определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 13.06.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 13.06.2024,  представитель истца просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие  ответчика и третьих лиц.

 

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что между ФИО1 (покупатель) и ФИО3 (продавец 1), ФИО2 (покупатель 2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2021 № 55 АА 2727709 (далее – договор).

В соответствии с пунктами 1, 1.1, 1.2 ФИО3, ФИО2 продали ФИО1 всю принадлежащую им долю в уставном капитале ООО «ОЦКДК», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, дата государственной регистрации: 10 апреля 2015 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной службы № 12 по Омской области, код причины постановки на учет (КПП): 550401001, адрес юридического лица: 644010, 

<

...>.

Размер принадлежащей ФИО3, ФИО2 доли в уставном капитале общества составлял 100% (сто) процентов). Из них:                                                     

- ФИО3 – 50 % (пятьдесят) процентов);

- ФИО2 – 50 % (пятьдесят) процентов).

В силу пункта 4 договора ФИО1 купил у ФИО3, ФИО2  указанную долю в уставном капитале общества за 4 000 000 руб. 00 коп., а именно:                                                                                                

у ФИО3- 50% за 2 000 000 руб.;    

у ФИО2 - 50% за 2 000 000 руб.

Пунктом 4.1 стороны согласовали график оплаты покупателем стоимости приобретенной доли, в соответствии с которым сроки оплаты разделены на 11 этапов, окончательный расчёт по договору должен быть произведен покупателем 31.10.2022.

Доля в уставном капитале общества переходит к ФИО1 с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 договора).

Сведения о переходе доли в уставном капитале общества к ответчику внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (запись от 15.10.2021 № 2215500555081).

Между продавцами и покупателем 17.01.2022 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому обязательства покупателя по договору купли-продажи доли в сумме 452 168 руб. 37 коп. прекращены зачётом встречных однородных требований на указанную сумму.

По состоянию на 23.03.2023 задолженность по оплате   доли ФИО2 составила 1 273 915 руб. 81 коп.

Кроме того, в связи с просрочкой  оплаты  истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами  в сумме  95 124 руб. 87 коп.

 Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи, истец обратился в суд с настоящим иском. 

 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции  об удовлетворении иска,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьёи? 8 Гражданского кодекса России?скои? Федерации (далее – ГК РФ) в качестве основании? возникновения гражданских прав и обязанностеи? указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также деи?ствия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных основании?, указанных в Кодексе. 

В соответствии с частью 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченнои? ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностеи?, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченнои? ответственностью. 

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнои? ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своеи? доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. 

Как установлено частью 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своеи? доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такои? сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требовании?, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (часть 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). 

В соответствии с частью 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальнои? формы влечет за собои? недеи?ствительность этои? сделки. 

В силу части 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующеи? записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных частью 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленнои? на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. 

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По правилам пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Право продавца потребовать оплаты товара, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, предусмотрено пунктом 3 статьи 486 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, факт перехода в собственность покупателя доли в уставном капитале ООО «ОЦКДК» подтверждён истцом представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ (запись от 15.10.2021 № 2215500555081).

Вместе с тем,  доказательств, подтверждающих оплату ответчиком доли в соответствии с условиями спорного договора в полном объеме, не представлено.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик  ссылается на недобросовестные действия истца, которые выразились в сокрытии  информации о наличии у ООО «ОЦКДК» перед третьими лицами задолженности на момент заключения договора, уклонение от подписания акта приёма-передачи, вывоз части оборудования.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, в том числе касающееся порядка исчисления неустойки, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены, что соответствует основополагающему принципу частного права - pacta sunt servanda («договоры должны соблюдаться»), закрепленному в статьях 309, 310 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по её требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, какие-либо заверения со стороны покупателей об отсутствии задолженности общества перед третьими лицами в порядке пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ при заключении договора истцом и третьим лицом не давались и из материалов дела не усматриваются.

Как указывает ответчик, информация о наличии у ООО «ОЦКДК» на момент заключения договора купли-продажи займов, задолженностей по арендной плате и перед поставщиками выявлена 16.11.2021, 22.12.2021, также выявлено отсутствие части оборудования общества.

Однако из материалов дела следует, что 17.01.2022 сторонами заключено соглашение о зачёте встречных однородных требований, согласно которому обязательства покупателя по оплате части стоимости доли по договору купли-продажи доли в сумме 452 168 руб. 37 коп. были прекращены зачётом встречных однородных требований на указанную сумму.

Таким образом, на момент подписания соглашения ответчику должно было быть известно о наличии задолженности перед третьими лицами, отсутствии оборудования.

Между тем, при подписании соглашения о зачёте встречных однородных требований 17.01.2022 покупатель соответствующие возражения не заявил, подписал соглашение.

Кроме того, при заключении договора ответчик имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, в том числе не был лишён возможности провести бухгалтерскую проверку перед приобретением доли в уставном капитале, запросить информацию по счетам общества, проверить текущие открытые счёта на наличие задолженностей перед третьими лицами.

Указанные действия являются обычными для покупателя, действующего разумно и осмотрительно, в гражданском обороте.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчику создавались препятствия в получении информации и документов о деятельности общества, не имеется. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом бремя доказывания злоупотребления правом со стороны истца в настоящем случае в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на ответчике.

В данном случае материалами дела не подтверждается умышленное создание со стороны продавца ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (ввода в заблуждение), наличие в действиях истца и третьего лица умысла причинить ущерб ответчику путём предоставления неполных или недостоверных сведений. 

 Как установлено судом, ранее  ФИО1 обращался  в арбитражный суд с иском к Новиковои? А.А., Васильевои? Н.Ю. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2021 № 55 АА 2727709.

Решением Арбитражного суда Омскои? области от 18.09.2023 по делу А46-8315/2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, в удовлетворении исковых требовании? отказано. 

Как установлено судами, все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ. 

Исходя из того, что дополнительные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи не оговаривались, доказательств предоставления заверении? об обстоятельствах или доведения до истца сведении? об отсутствии у общества задолженностеи? не представлено, руководствуясь принципом свободы договора, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом нарушения существенных условии? договора продавцами доли в уставном капитале, в связи с чем отказали в удовлетворении требования о расторжении спорного договора. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что приведённые подателем жалобы доводы не свидетельствуют о наличии обстоятельств, освобождающих покупателя от исполнения обязанности по оплате доли.

Заявленные в суде апелляционной инстанции доводы о том, что истцом не учтена частичная  оплата долга, надлежащим  образом не подтверждены. Суд апелляционной инстанции предлагал ответчику представить соответствующие документы, однако, доказательства не представлены (статья 65 АПК РФ). 

При таких обстоятельствах  требование о взыскании основного долга  в сумме  1 273 915 руб. 81 коп. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2021 является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Истцом заявлено требование о взыскании 95 124 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2022 по 28.09.2023 с дальнейшим начислением процентов до момента фактического погашения долга.

На основании частей 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Поскольку материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком сроков исполнения обязательств по оплате доли, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

 Поэтому  оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на её подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 29.01.2024 по делу № А46-16608/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

А.В. Веревкин

Н.А. Горобец