АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1461/2019

19 апреля 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Камалиевой Г.А.

Судей: Кондратьевой Я.В., Мельниковой Н.Ю.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецКомплектАмур»

на решение от 16.10.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019

по делу №  А04-3221/2018 Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции – судья Чертыков Н.А.,                 в суде апелляционной инстанции – судьи Гричановская Е.В., Дроздова В.Г., Иноземцев И.В. 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус»     

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецКомплектАмур»                

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью                                   «РН-Комсомольский НПЗ»

о взыскании 20 301 370,53 руб.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СпецКомплектАмур» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус» 

о признании договора заключенным, взыскании 8 405 383,76 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус» (далее – ООО «Гроссманн Рус»; ОГРН 1127847110038, адрес (место нахождения): 191186, г. Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, 40, лит. А, пом. 8-Н) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецКомплектАмур» (далее -  ООО «СпецКомплектАмур»; ОГРН 1122801001069, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ленина, 87, корп. 52)                       о взыскании неосновательного обогащения в сумме 19 468 850 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2018 по 19.06.2018 в размере 554 328,83 руб., с последующим начислением процентов до момента фактического исполнения обязательства по возврату суммы долга.

Определением от 30.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ».

Определением от 17.07.2018 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «СпецКомплектАмур» к ООО «Гроссманн Рус» о признании договора от 15.08.2017 № GRUS17-55-007 заключенным, взыскании                              8 405 383,76 руб. убытков, причиненных неисполнением договоров                       от 15.08.2017 № GRUS17-55-007, от 18.09.2017 № 18/17/GRUS17-89-007.

Решением от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречный иск оставлен без удовлетворения.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «СпецКомплектАмур», в обоснование которой общество указало, что представленные в материалы доказательства (электронная переписка со специалистами истца, наряды-допуски работников, рабочая документация и акты о ее передаче, проживание работников ответчиков на объекте, переписка по согласованию сметы, журналы выполнения строительных и бетонных работ, акт сверки на 08.12.2017) свидетельствуют о заключенности договора на выполнение комплекса работ от 15.08.2017 № GRUS17-55-007. Выражает несогласие с отклонением ходатайства о вызове свидетеля Приходченко С.Н., являющегося главным инженером ООО «РН-Комсомольский НПЗ». Отмечает, что перечисление денежных средств осуществлялось на основании выставленных счетов на перечисление аванса по договору от 15.08.2017                 № GRUS17-55-007. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. 

В отзыве на кассационную жалобу  ООО «Гроссманн Рус» просит отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус» является генеральным подрядчиком по выполнению работ по подключению общества с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу - отводу ТС ВСТО-Комсомольский НПЗ.

Между ООО «Гроссманн Рус» и ООО «СпецКомплектАмур» посредством электронной переписки велись переговоры по заключению договора на выполнение комплекса работ по рабочему проектированию и строительству по проекту «Подключению ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу - отводу ТС ВСТО-Комсомольский НПЗ» от 15.08.2017                         № GRUS17-55-007. При этом общество «Гроссманн Рус» перечислило обществу «СпецКомплектАмур» денежные средства в размере 20 000 000 руб. в качестве аванса за выполнение строительно-монтажных работ (платежные поручения № 2286 от 18.08.2017 (по счету № 86 от 18.08.2017), № 2411 от 30.08.2017 (по счету № 86 от 18.08.2017), № 2748 от 15.09.2017 (по счету № 86 от 18.08.2017), № 3734 от 26.10.2017 (по счету № 122 от 20.10.2017).

Впоследствии возникшие между ООО «Гроссманн Рус» и ООО «СпецКомплектАмур» разногласия по условиям договора от 15.08.2017                   № GRUS17-55-007 сторонами не были урегулированы, договор не подписан. 

При этом между ООО «СпецКомплектАмур» (арендодатель) и ООО «Гроссманн Рус» (арендатор) заключен договор от 20.08.2017                                    № 20/08-17/GRUS17-108-007 аренды специальной строительной техники с экипажем, согласно которому арендодатель предоставил арендатору в аренду сроком с 20.08.2017 по 31.12.2017 экскаватор VOLVOEC380DL, Бульдозер KomatsuD65E-12, экскаватор HYUNDAIR330-rC-9S, экскаватор KomatsuPC-400.

Кроме того, 18.09.2017 стороны заключили договор № 18/17/GRUS17-89-007 на оказание услуг строительной техники о предоставлении в аренду двух кранов трубоукладчиков ТГ-121Я гусеничных.

Согласно акту сверки за период с 01.08.2017 по 08.12.2017 задолженность общества «СпецКомплектАмур» перед обществом «Гроссманн Рус» составляет 19 468 850 руб.

Направленные обществом «Гроссманн Рус» претензии от 29.01.2018                   № 102-ОП КНА, от 05.02.2018 № 408/007-GRUS с требованиями возвратить излишне перечисленные денежные средства оставлены обществом «СпецКомплектАмур» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества «Гроссманн Рус» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, общество «СпецКомплектАмур» предъявило встречный иск о взыскании задолженности в размере 8 405 383,76 руб., в обоснование которого привело доводы о заключенности договора от 15.08.2017                           № GRUS17-55-007, выполнении работ в рамках указанного договора на общую сумму 27 874 233,76 руб.

Суды, отказывая в удовлетворении встречных исковых требования ООО  «СпецКомплектАмур» и удовлетворяя требования ООО «Гроссманн Рус», исходили из незаключенности договора на выполнение комплекса работ по рабочему проектированию и строительству по проекту «Подключению ООО «РН-Комсомольский НПЗ» к нефтепроводу - отводу ТС ВСТО-Комсомольский НПЗ» от 15.08.2017 № GRUS17-55-007, недоказанности факта выполнения работ, признав доказанным факт перечисления денежных средств с отсутствие встречного предоставления. 

Выводы судов являются правильными, соответствуют нормам права и обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно положениям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом требований статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Гроссманн Рус» в сумме 19 468 850 руб., поскольку денежные средства в указанном размере являются ошибочно уплаченными в отсутствие договорных обязательств.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Между тем представленный в материалы дела договор  от 15.08.2017               № GRUS17-55-007 не был подписан, по результатам переговоров относительно заключения договора стороны не пришли к согласию по всем существенным условиям договора. Доказательств согласования сторонами всех существенных условий договора от 15.08.2017 № GRUS17-55-007 материалы дела не содержат.

Возражая относительно заявленных первоначальных исковых требований, общество «СпецКомплектАмур» указало на обстоятельства выполнения работ на общую сумму  27 874 233,76 руб. в подтверждение чего представило счет на оплату от 18.08.2017 № 86 на сумму 10 000 000 руб. с назначением «Аванс в размере 20% за выполнение строительно-монтажных работ согласно договора № GRUS от 15.08.2017»; протокол совещания от 05.09.2017; письма общества «СпецКомплектАмур» по вопросам заключения договора; сводный сметный расчет стоимости строительства по состоянию на 3 квартал 2017 года; акты приема-передачи рабочей документации от 22.08.2017; от 26.08.2017; письма о направлении рабочей документации от 15.09.2017; рабочую документацию ЕРС/2017-Р-801.003.090-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.080-КЖ-01, ЕРС/2017-Р-801.003.010-АС-01-ВР, ЕРС/2017-Р801.003.020-КЖ-01, ЕРС/2017-Р-801.003.030-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.050-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.060-КЖ-01, ЕРС/2017-Р-801.003.072-КЖ-01, ЕРС/2017-Р-801.003.071-КЖ-01, ЕРС/2017-Р-801.003.100-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.121-КЖ-01, ЕРС/2017-Р-801.003.123-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.124-АС01, ЕРС/2017-Р-801.003.270-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.122-АС-01, ЕРС/2017-Р801.003.041-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.042-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.043-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.190-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.003.230-АС-01, ЕРС/2017-Р-801.005.123-АС, ЕРС/2017-Р-801.003.000-ГП-01-В-001, ЕРС/2017-Р801.003.178-АС-01; письмо о направлении локальных сметных расчетов от 28.08.2017 № 174; счет на оплату от 14.02.2018 № 23; счет-фактуру от 14.02.2018 № 10 на сумму 23 704 483,10 руб.; справку о стоимости выполненных работ за февраль 2018 года по форме КС-3; акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 14.02.2018                      № 1 - № 23; счета-фактуры за услуги по договорам аренды спецтехники                     № 20/08-17/GRUS17-108-007, № 18/17/GRUS17-89-007 от 18.09.2017, справки для расчетов за выполненные работы, рапорты о работе строительной техники к ним; договора найма жилых помещений; договора оказания услуг по организации питания; приказы о направлении своих работников в                             г. Комсомольск для работы вахтовым методом; электронную переписку между обществами «СпецКомплектАмур» и «Гроссманн Рус», зафиксированную в протоколе осмотра доказательств от 26.07.2018; общий журнал работ № 1; наряд-допуск на выполнение огненных работ.

В силу статей 711, 720, 746 ГК РФ заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работ (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ). 

Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Исследовав представленные в материалы дела подписанные в одностороннем порядке подрядчиком акты приемки выполненных работ в совокупности с иными доказательствами, в частности, с актами приемки работ и акты скрытых работ, подписанными между заказчиком - ООО «РН-Комсомольский НПЗ» и подрядчиком - ООО «Гроссманн Рус» за период сентябрь - декабрь 2017 года в рамках заключенного между ними договора генерального подряда, приняв во внимание отсутствие доказательств их направления обществу «Гроссманн Рус», как и зафиксированного отказа от принятия и подписания, а также отсутствие доказательств того, что субподрядчик вызывал генподрядчика на приемку предъявленных к оплате работ в установленном законом порядке, учитывая позицию ООО «РН-Комсомольский НПЗ» (заказчик), отрицавшего факт привлечения общества «СпецКомплектАмур» в качестве субподрядной организации к выполнению работ по договору от 15.02.2017 № ЕРС/2017, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели правовых оснований для возложения на заказчика обязанности по оплате работ, отраженных в односторонних актах, и правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Суды правомерно указали, что представленные обществом «СпецКомплектАмур» справки для расчетов за выполненные работы, рапорты о работе строительной техники к ним; договоры найма жилых помещений; договоры оказания услуг по организации питания; приказы о направлении своих работников в г. Комсомольск для работы вахтовым методом не могут подтверждать факт выполнения работ в рамках неподписанного договора от 15.08.2017 № GRUS17-55-007, поскольку относятся к документам, подтверждающим факт и объем оказанных услуг в рамках договоров аренды техники с экипажем № 20/08-17/GRUS17-108-007, № 18/17/GRUS17-89-007.  Объем оказанных услуг, а также оплата и наличие переплат и задолженностей по данным договорам сторонами фактически не оспаривается, суммы совпадают, что подтверждается, в том числе,  подписанным сторонами актом сверки за период с 01.08.2017 по 08.12.2017 (л.д. 21 т.1).

Учитывая изложенное, суды правомерно удовлетворили иск (статьи 8, 450, 453, 1102 ГК РФ, пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», статьи 9, 16, 65, 69 АПК РФ).

Поскольку требования о взыскании неосновательного обогащения признаны обоснованными, судами обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 554 328,83 руб. за период просрочки с 30.01.2018 по 19.06.2018, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности (статья 395 ГК РФ, пункт 2 статьи 1107 ГК РФ). 

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых судами удовлетворены первоначальные исковые требования, а также мотивы, по которым суды отвергли доказательства, представленные в обоснование встречного иска. Отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Доводы ответчика о необоснованном отказе ходатайства о вызове свидетеля не нашли подтверждения в ходе кассационного производства.

Все доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы, в уплате которой обществу «СпецКомплектАмур» предоставлена отсрочка, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.10.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 по делу № А04-3221/2018 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецКомплектАмур» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.                

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Г.А. Камалиева                   

Судьи                                                                                    Я.В. Кондратьева         

 

	Н.Ю. Мельникова