АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ  394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 77, http://www.voronej.arbitr.ru  

тел.: (473) 252-53-44, факс: (473) 252-47-09 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж Дело № А14-6488/2016  «24» сентября 2019 года  

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Гладневой Е.П.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 

заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества с  иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Воронеж, ФИО2  

о пересмотре определения Арбитражного суда Воронежской области от  30.01.2017 и определения Арбитражного суда Воронежской области от  26.04.2018,  

при участии в заседании: 

от заявителя – ФИО3, представитель по доверенности от 02.08.2019;  иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены надлежащим  образом,  

установил:

Определением суда от 26.05.2016 по заявлению открытого  акционерного общества «Альга-РЭП» возбуждено производство по делу о  признании закрытого акционерного общества Предприятие с  иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» (далее – ЗАО ПИИ  «УзДЭУавто-Воронеж», должник) несостоятельным (банкротом).  

На основании определения Арбитражного суда Воронежской  области от 26.08.2016 (резолютивная часть оглашена 19.08.2016) в  отношении закрытого акционерного общества Предприятие с  иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» введена процедура  наблюдения.  

Временным управляющим должника утвержден ФИО4.  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры  наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.08.2016 № 157.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2017  (резолютивная часть от 20.04.2017) ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного  производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.04.2017 № 76.  

21.06.2016 в арбитражный суд обратилось акционерное общество  Банк «Национальный Стандарт» (далее – АО Банк «Национальный  Стандарт») с заявлением о вступлении в дело № А14-6488/2016 о  признании несостоятельным (банкротом) ЗАО ПИИ «УзДЭУавто- Воронеж».  

При этом АО Банк «Национальный Стандарт» просило включить в  реестр требований кредиторов должника свое требование по кредитному  договору № 

<

***> от 02.12.2014 (с учетом дополнительного  соглашения) в размере 389 814 400 руб. 03 коп., в том числе, 383 323 761  руб. 38 коп. основного долга, 3 586 294 руб. 83 коп. процентов за  пользование кредитом, 157 093 руб. 82 коп. комиссии за сопровождение  кредита, 2 745 000 руб. расходов на оплату третейского сбора, 2 250 руб.  расходов по госпошлине, как обеспеченное залогом имущества должника в  количестве 1 881 автотранспортного средства (с учетом принятого  уточнения).  

На основании определения от 23.06.2016 заявление АО Банк  «Национальный Стандарт» было принято арбитражным судом, как  заявление о вступлении в дело № А14-6488/2016.  

На основании определения суда от 19.09.2016, расценив заявление  АО Банк «Национальный Стандарт», как заявление об установлении  требования кредитора, оно было принято к производству суда,  одновременно судом назначен срок для заявления возражений по данному  требованию и предоставления лицами, участвующими в процессе по делу  о банкротстве, дополнительных документов.  

Определением суда от 30.01.2017, резолютивная часть которого  вынесена 24.01.2017, установлены и включены в реестр требований  кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требования ООО  «Крылья Советов» в размере 383 323 761 руб. 38 коп. основного долга,  3 586 294 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом с учетом  положений статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» как обеспеченные залогом имущества  должника по договору залога товаров в обороте № Ф1/07-14/З-1 от  02.12.2014.  

Определением суда от 26.04.2018 в реестре требований кредиторов  ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» произведена замену кредитора – ООО  «Крылья Советов» на ООО «ФКСП», в составе требований кредиторов  должника третей очереди в размере 383 323 761 руб. 38 коп. основного  

долга, 3 586 294 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом с учетом  

положений статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» как обеспеченные залогом имущества  должника по договору залога товаров в обороте № Ф1/07-14/З-1 от  02.12.2014.  

15.02.2018 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  соглашения об отступном № 15/11-1 от 15.11.2016, соглашения о зачете  встречных однородных требований от 31.03.2017, соглашения о зачете  встречных однородных требований от 04.04.2017, соглашения об  отступном № 0802 от 08.02.2017, соглашения об отступном от 20.04.2017,  заключенных между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» и ООО «Крылья  Советов» и применении последствий недействительности сделок в виде  восстановления задолженности, имеющейся у ЗАО ПИИ «УзДЭУавто- Воронеж» и ООО «Крылья Советов» на момент совершения оспариваемых  сделок: по соглашению о зачете от 31.03.2017 – 55 000 000 руб., по  соглашению от 04.04.2017 – 18 793 927 руб., по соглашению об отступном   № 15/11-1 от 15.11.2016 – 47 340 104 руб. 80 коп., по соглашению об  отступном № 0802 от 08.02.2017 – 11 345 052 руб., по соглашению об  отступном от 20.04.2017 – 48 000 010 руб. 29 коп.  

По соглашению об отступном от № 15/11-1 от 15 ноября 2016  заключенном между ООО «Крылья советов» и ЗАО ПИИ «УзДЭУавто- Воронеж» передавалось имущество для погашения обязательств по  Кредитному договору № 

<

***> от 02.12.2014, заключенному  между АО Банк «Национальный стандарт» и Заемщиком (ЗАО ПИИ  «УзДЭУавто-Воронеж»), право требования по кредитному договору  уступлено 15 ноября 2016 ООО «Крылья Советов».  

Соглашением об отступном № 15/11-1 от 15 ноября 2016  предусмотрено: общая сумма задолженности Заемщика (ЗАО ПИИ  УзДЭУавто-Воронеж) перед Займодавцем (ООО «Крылья Советов»),  составляет 387 067 150 руб. 03 коп.  

С момента предоставления отступного обязательство Заемщика  (ЗАО ПИИ УзДЭУавто-Воронеж), поименованное в п. 1.1. Соглашения,  прекращаются частично на сумму 236 700 524 руб. 00 коп.  

После исполнения Сторонами настоящего соглашения, сумма  задолженности Заемщика ЗАО ПИИ УзДЭУавто-Воронеж) по  обязательству, указанному в п. 1.1 настоящего соглашения будет  составлять 150 366 626 руб. 03 коп.  

Сторонами, ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» и ООО «Крылья  Советов», составлены акты приема передачи легковых автомобилей, в  соответствии с соглашением об отступном № 15/11-1 от 15.11.2016. Всего  было сторонами составлено 10 актов приема-передачи легковых  автомобилей от 15 ноября 2016 г. Всего по соглашению об отступном   № 15/11-1 от 15.11.2016, ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» передано  ООО «Крылья Советов» 1050 автотранспортных средств.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от  20.06.2019 по делу № A146488/2016 в признании недействительным  данного соглашения об отступном № 15/11-1 от 15.11.2016, конкурсному  управляющему ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», было отказано.  

Конкурсный управляющий ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж»  ФИО2 18.07.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской  области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся  обстоятельствам определения Арбитражного суда Воронежской области от  30.01.2017 об установлении требования кредитора и определения  Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2018 о процессуальной  замене кредитора, поскольку в настоящее время требование ООО «ФКСП»  в размере 236 700 524 руб. 00 коп., погашено, в соответствии с  соглашением об отступном № 15/11-1 от 15.11.2016.  

Определением суда от 22.07.2019 заявление конкурсного  управляющего ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» ФИО2 о  пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определений  Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2017, 26.04.2018  принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению  назначено на 17.09.2019.  

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и  месте судебного заседания надлежащим образом. На основании статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) судебное заседание проводилось 17.09.2019 в отсутствие  неявившихся лиц.  

Представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные  требования на основании представленных доказательств.  

В силу статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 17.09.2019  объявлялся перерыв до 24.09.2019.  

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд  находит заявленные требования о пересмотре определений суда от  30.01.2017 и 26.04.2018 обоснованными и подлежащими удовлетворению  исходя из следующих обстоятельств.  

В силу ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

Согласно ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть  принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым и  вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые  предусмотрены главой 37 настоящего Кодекса.  

Статья 311 АПК РФ содержит перечень оснований для пересмотра  судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.  

В соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ основанием для  пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам  являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не  могли быть известны заявителю.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 4 Постановления  Пленума ВАС РФ № 52 от 30.06.2011 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре  вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь  открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно пункту  1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного  акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на  выводы суда при принятии судебного акта.  

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым  или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить,  свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии  существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом  судебного разбирательства по данному делу.  

С заявлением о пересмотре вступившего в законную силу  определения суда по вновь открывшимся обстоятельствам заявитель  обратился в установленный ч. 1 ст. 312 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации срок.  

Из материалов дела следует, на момент включения требования ООО  «Крылья Советов» в реестр требований кредиторов должника по  настоящему делу соответствующие требования кредитора уже было  погашено, однако на момент рассмотрения заявления об установлении и  включении в реестр требований кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто- Воронеж» задолженности по кредитному договору № 

<

***> от  02.12.2014 конкурному управляющему не было известно о заключенном  соглашении об отступном.  

До момента вынесения определения Арбитражного суда  Воронежской области по делу А 14-6488/2016 от 20.06.2019, конкурсный  управляющий ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», не имел возможности  установить конкурентную сумму подлежащей исключению из реестра  требований кредиторов должника. Правовые последствия, при признании  сделки должника недействительной заключенного соглашения об  отступном, до вынесения судом определения Арбитражного суда  Воронежской области по делу А14-6488/2016 от 20.06.2019, были  неизвестны.  

Таким образом, изложенные доводы и представленные  доказательства отвечают признакам обстоятельств, указанных в п. 1 ч. 2 ст.  311 АПК РФ.  

В связи с чем, заявление конкурсного управляющего ЗАО ПИИ  «УзДЭУавто-Воронеж» ФИО2 о пересмотре по вновь  открывшимся обстоятельствам определение суда от 30.01.2017 о  включении требований ООО «Крылья Советов» в реестр требований  

кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника, и  определение от 26.04.2018 о процессуальной замене кредитора,  обоснованы и подлежат удовлетворению.  

В этой связи в силу ст. 317 АПК РФ определения суда от 30.01.2017  и от 26.04.2018 подлежит отмене.  

Согласно ч. 2 ст. 317 АПК РФ в случае отмены судебного акта по  новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно  рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее  принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим  Кодексом.  

Руководствуясь статьей 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  статьями 176, 180, 181, 223, 309 - 317 АПК РФ арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Заявление конкурсного управляющего ЗАО ПИИ «УзДЭУавто- Воронеж» ФИО2 о пересмотре по вновь открывшимся  обстоятельствам определения суда от 30.01.2017 об установлении  требований ООО «Крылья Советов» к ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» и  определения суда от 26.04.2018 о процессуальной замене кредитора  удовлетворить.  

Определение Арбитражного суда Воронежской области от  30.01.2017 по делу № А14-6488/2016 об установлении требования ООО  «Крылья Советов» в размере 383 323 761 руб. 38 коп. основного долга,  3 586 294 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом с учетом  положений статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» как обеспеченные залогом имущества  должника по договору залога товаров в обороте № Ф1/07-14/З-1 от  02.12.2014, отменить.  

Определение Арбитражного суда Воронежской области от  26.04.2018 о замене в реестре требований кредиторов ЗАО ПИИ  «УзДЭУавто-Воронеж» кредитора – ООО «Крылья Советов» на ООО  «ФКСП», в составе требований кредиторов должника третей очереди в  размере 383 323 761 руб. 38 коп. основного долга, 3 586 294 руб. 83 коп.  процентов за пользование кредитом с учетом положений статьи 138  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» как обеспеченные залогом имущества должника по  договору залога товаров в обороте № Ф1/07-14/З-1 от 02.12.2014, отменить.  

Судебное заседание по рассмотрению требования назначить на  05.11.2019 на 10 час. 45 мин. Судебное заседание состоится в помещении  Арбитражного суда Воронежской области по адресу: 

<

...>, каб. 306.  

Предложить представить: 

конкурсному управляющему – дополнительные доказательства в  обоснование заявленных требований; явиться в судебное заседание или  обеспечить явку полномочного представителя;  

иным лицам, участвующим в деле – письменный мотивированный  отзыв на заявление (при наличии); явиться в судебное заседание или  обеспечить явку полномочного представителя, в том числе с  полномочиями участия в деле о банкротстве.  

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть  обжаловано в апелляционном порядке в десятидневный срок через  Арбитражный суд Воронежской области.  

Судья Е.П. Гладнева