ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6929/2019

г. Челябинск

03 июня 2019 года

Дело № А47-13466/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А., 

судей Калиной И.В.,  Тихоновского Ф.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2019  об  отказе в удовлетворении требований по делу №А47-13466/2018  (судья Евдокимова Е.В.).

в судебном заседании приняли участие: представитель  ООО «Руссоль» ФИО3, по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее- истец) обратился в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк- Курорт" (далее- ответчик1), Обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера" (далее- ответчик2) с заявлением о признании недействительной сделки.

Определением суда от 20.12.2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Руссоль", Министерство физической культуры, спорта и туризма Оренбургской области, Муниципальное образование Соль-Илецкого городского округа Оренбургской области.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2019 г. (резолютивная часть от 14.03.2019 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В  обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права при рассмотрении дела, а также на несоответствие выводов суда относительно того, что оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Кроме того, ФИО2 полагает, что судом сделал не соответствующий закону вывод о том, что сам по себе факт не включения задолженности в передаточный акт не является основанием для признания его недействительным, поскольку для этого имеются иные способы восстановления не отраженной в акте задолженности и обязательств.

Также, податель жалобы считает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела и указал довод, который истцом не заявлялся, а именно, о невозможности включения в передаточный акт обязательств по договорам аренды земельных участков. В то время как истец заявлял иной довод, оценка и мотивировка которому, по мнению ФИО2,  не дана. 

Податель жалобы, иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Руссоль» возражал против доводов апелляционной жалобы, в материалы дела представил письменный отзыв.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-курорт" зарегистрировано 04.04.2003г.

20.09.2017г единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера».

27.12.2017г между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк-курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» составлен передаточный акт (т. 1 л.д. 18-19).

В соответствии с передаточным актом от 27.12.2017г, выделенному из ООО "Соль-Илецк-курорт" новому обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера" были переданы:

-активы на сумму 822 458 559,24 руб.;

-ценности, учитываемые на забалансовых счетах (бланки строгой отчетности на сумму 99 900,00 руб. и материальные ценности в эксплуатации на сумму 27 257 307,79 руб.;

-отложенные налоговые обязательства в размере 11 586 455,20 руб.;

-все права и обязанности ООО "Соль-Илецк-курорт" по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами 56:47:0101022:98 (приложение № 2), 56: 47:0101022:6; 56:47:0101022:13; 56:47:0101022:104; 56:47:0101022:78;

- все права и обязанности по договорам страхования автогражданской ответственности, действующим на 19.12.2017;

-все права и обязанности по всему имеющемуся программному обеспечению;

-все права и обязанности по договору генерального подряда от 19.09.2016 № 507 (542) за исключением расчетов по объемам работ, предъявленных и принятых на дату окончания реорганизации.

Имущество общества с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк- курорт" на момент составления передаточного акта будет считаться полностью переданным обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» с момента государственной регистрации. Активы и пассивы, права и обязанности, переданные обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» по акту подтверждаются бухгалтерскими иными документами.

В качестве приложений к передаточному акту предусмотрены: список основных средств, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 20-31), список доходных вложений в материальные ценности, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 32), список оборудования к установке, передаваемого в выделяемое общество (т. 1л.д. 33), список вложений во внеоборотные активы, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 34), список материалов, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 35-38) список расходов будущих периодов, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 39), список материальных ценностей в эксплуатации, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 40-56).

11.01.2018г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера», ГРН 1185658000230,  ОРГН 1185658000230.

В соответствии с исковыми требованиями, сделка, оформленная передаточным актом от 27.12.2017г между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» является ничтожной как не соответствующая закону.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований.

В апелляционной жалобе   ФИО2 просит решение суда первой инстанции отменить,  признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера», оформленную передаточным актом от 27.12.2017г, при реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера». 

По мнению подателя жалобы, действия по передаче имущества обществом с ограниченной ответственностью «Соль- Илецк- курорт» вновь созданному обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» являются действиями, направленными на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть сделкой, согласно положениям ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также ФИО2 полагает, что  поскольку в передаточном акте отсутствует перечень кредиторов, размер кредиторской задолженности на момент реорганизации, какое общество (прежнее либо выделенное) является исполнителем по каждой кредиторской задолженности, то передаточный акт не содержит сведений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов, в связи с чем, передаточный акт, по мнению истца, оставлен с нарушением п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемая сделка нарушает интересы истца как кредитора ООО "Соль-Илецк-курорт", так как общая стоимость активов, оставшихся у Общества после реорганизации, не позволяет удовлетворить требования истца. Также полагает, что поскольку договоры аренды земельных участков были заключены на торгах, то ООО "Соль-Илецк-курорт" не вправе было передавать новому обществу все права и обязанности по вышеуказанным договорам, а должен исполнять обязательства по нему лично.

Общество с ограниченной ответственностью "Руссоль"  в материалы дела представило письменные возражения по доводам жалобы. В судебном заседании представитель просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

 Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из ч. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч.1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 названной статьи).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

В статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ)общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (пункт 1 статьи55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом первой инстанции установлено, что в передаточном акте от 27.12.2017 г. между ООО "Соль-Илецк- курорт" и ООО «Соленые озера» отсутствует перечень кредиторов, размер кредиторской задолженности на момент реорганизации, какое общество (прежнее либо выделенное) является исполнителем по каждой кредиторской задолженности, не содержит сведений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов, в связи с чем, истец делает вывод, что данный передаточный составлен с нарушением п. 1 ст. 59 ГК РФ. Таким образом, истец квалифицирует передаточный акт от 27.12.2017г как сделку, которая, в силу исковых требований, является ничтожной ввиду ее несоответствия закону.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанных с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что  передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Следует отметить, что в материалах дела отсутствуют сведения о признании реорганизации ООО «Соль-Илецк-курорт» недействительной. 

Как верно установлено судом первой инстанцией, отсутствие в передаточном акте сведений о задолженности не является основанием для признание его недействительным, поскольку для этого имеются иные правовые способы восстановления таких сведений.

При этом следует отметить, что оспариваемый передаточный акт содержит положение, согласно которому по всем иным правам и обязанностям (включая обязательства по всем расчетам с кредиторами и обязательства, оспариваемые сторонами), не поименованным в приложениях к данному акту, правопреемником является ООО "Соль- Илецк- курорт".

Следовательно, доводы истца о том, что передаточный акт не содержит сведения о кредиторской задолженности и об её правопреемниках, в том числе: кредиторской задолженности перед ФИО2, перед ООО «Прогресс», перед ООО «Руссоль», противоречит содержанию и условиям данного передаточного акта.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2019  по делу №А47-13466/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЕ.А. Позднякова

Судьи:И.В. Калина  

Ф.И. Тихоновский