Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А27-20727/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу № А27-20727/2021, принятое по иску ФИО2 (город Санкт-Петербург) к обществу с ограниченной ответственностью «Старлайн-Электроникс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 637,48 руб. процентов.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 11.03.2021; общества с ограниченной ответственностью «Старлайн-Электроникс» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2025.

Суд установил:

ФИО2 (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Старлайн-Электроникс» (далее – ООО «Старлайн-Электроникс», общество, ответчик) о взыскании 1 637,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением от 16.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья ФИО5), исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 16.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, истец обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: судом апелляционной инстанции не учтен пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), согласно которому общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности; судом апелляционной инстанции сделаны выводы, не соответствующие материалам дела в части расчета взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами, а также о том, что сумма 96 400 руб., выплаченная по платежному поручению от 12.11.2021 № 222 включает проценты за пользование денежными средствами.

После принятия кассационной жалобы к производству, определением от 11.03.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в связи с организационной необходимостью дата и время проведения судебного заседания изменены на 03.04.2025.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательством порядке ответчиком не представлен.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Старлайн-Электроникс» зарегистрировано при создании 16.07.2001 Новосибирской городской регистрационной палатой; зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.07.2002.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ участниками общества, являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале 10 процентов, номинальной стоимостью 1 000 руб. и ФИО6 с долей участия в уставном капитале 90 процентов, номинальной стоимостью 9 000 руб.

ФИО2 12.05.2021 подано заявление о выходе из общества, которое удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2021.

Ссылаясь на то, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании в свою пользу действительной стоимости доли (без указания суммы требований).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции до поступления заключения эксперта, по платежному поручению от 12.11.2021 № 222 ООО «Старлайн-Электроникс» перечислило ФИО2 96 400 руб.

Впоследствии ФИО2 уточнила исковые требования и просила взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2021 по 11.11.2021, начисленных на сумму 96 400 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции, установив, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024 по 11.11.2021 составляет 16,99 руб. (исходя из стоимости доли 1 000 руб.), учитывая оплату ответчиком 96 400 руб., пришелк выводу об отсутствии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований.

Между тем судами не учтено следующее.

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675).

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Указанная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675.

В силу пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Учет обязательств в действительности не существующих и не отражающих реальное имущественное (финансовое) положение общества влечет определение не действительной, а формально определенной стоимости доли вышедшего из общества участника.

При вынесении судебных актов суды фактически не сопоставили выводы с иными доказательствами и объективными данными об имущественном положении общества, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью определения действительной стоимости доли истца на основании достоверных данных о стоимости активов общества.

При рассмотрении настоящего спора вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ суд первой инстанции не исследовал юридически значимые обстоятельства, а суд апелляционной инстанции указанные нарушения не устранил, в связи с чем приняты судебные акты, не основанные на фактах, не подтвержденные исследованными доказательствами (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Поскольку для принятия, обоснованного и законного судебного акта требуется совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, настоящее дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в дело доказательства, и применить закон, подлежащий применению, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт и распределить судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-20727/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

ФИО1