АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11090/2018

г. Оренбург

30 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена       25 октября 2018 года

В полном объеме решение изготовлено        30 октября 2018 года

 

Арбитражный суд  Оренбургской области в составе судьи Вишняковой А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому  заявлению

общества  с ограниченной ответственностью «Юбилейное», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, п. Юбилейный Адамовского района Оренбургской области в лице конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

о взыскании 50 954 643 руб. 65 коп.

 

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3, доверенность от 18.09.2018,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 14.05.2018

 

Общество с ограниченной ответственностью «Юбилейное» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» о взыскании 50 954 643 руб. 65 коп., из которых 41 193 401 руб. 35 коп. неосновательное обогащение, 9 761 242 руб. 30 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2015 по 25.06.2018.

Суд, в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по итогам предварительного судебного заседания, после изучения материалов дела, считает, что подготовка дела к судебному разбирательству окончена, дело подготовлено к судебному разбирательству. 

В определении суда от 19.09.2018 сторонам   разъяснено право суда в отсутствие возражений сторон завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание суда первой инстанции.

В предварительном заседании с согласия сторон  суд завершил в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании, отзыве на исковое заявление (л.д. 42-44) против удовлетворения исковых требований возражал, указав, что перечисление денежных средств по платежным поручениям происходило в рамках заключенных договоров, по части платежных поручений (апрель 2015) пропущен срок исковой давности. Ответчиком также заявлено, что действия истца являются злоупотреблением правом, поскольку отсутствие документов у конкурсного управляющего само по себе не является доказательством неосновательного обогащения. 

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

28.02.2018 Арбитражным судом Оренбургской области вынесено решение по делу № А47-6575/2017 об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Юбилейное», конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

31.08.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ГУП «Оренбургоблпродконтракт» о взыскании неосновательного обогащения. По мнению конкурсного управляющего неосновательное обогащение ответчика возникло из перечислений денежных средств по следующим платежным поручениям:

- № 172 от 27.04.2015 на сумму 4 398 512 руб. 35 коп. (л.д. 29), назначении платежа – оплата по договору 97-з от 17.07.2013, 5-с от 19.02.2014 за ТМЦ за ИП Некраш;

- № 173 от 27.04.2015 на сумму 4 984 853 руб. 15 коп. (л.д. 30), назначение платежа – оплата по договору 210 от 23.09.2014 за ТМЦ;

- № 174 от 27.04.2015 на сумму 1 810 035 руб. 85 коп. (л.д. 31), назначение платежа – оплата по договору 209 от 23.09.2014 за ТМЦ;

- № 365 от 23.09.2015 на сумму 3 979 214 руб. 47 коп. (л.д. 32), назначение платежа – оплата по договору уступки прав требования (цессия) от 23.09.2015 (ИП ФИО5);

- № 366 от 23.09.2015 на сумму 7 900 533 руб. 43 коп. (л.д.33), назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования (цессия) б/н от 23.09.2015 (ИП ФИО6);

- № 367 от 23.09.2015 на сумму 2 815 152 руб. 86 коп. (л.д. 34), назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования (цессия) б/н от 23.09.2015 (ЗАО «Адамовское»);

- № 368 от 23.09.2015 на сумму 1 638 167 руб. 96 коп. (л.д. 35), назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования (цессия) б/н от 23.09.2015 (ООО «Теренсайское»);

- № 369 от 23.09.2015 на сумму 8 585 243 руб. 84 коп. (л.д. 36), назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования (цессия) б/н от 23.09.2015 (ООО «Карла Маркса»);

- № 370 от 23.09.2015 на сумму 4 081 687 руб. 44 коп. (л.д. 37), назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования (цессия) б/н от 23.09.2015 (ООО «Сергиевское»);

- № 379 от 01.10.2015 на сумму 990 000 руб. 00 коп. (л.д. 38), назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования (цессия) б/н от 23.09.2015 (ООО «Сергиевское»);

- № 812 от 01.10.2015 на сумму 10 000 руб. 00 коп. (л.д. 39), назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования (цессия) б/н от 23.09.2015 (ООО «Сергиевское»).

Истцом указано, что товарно-материальные ценности со стороны ответчика не поставлялись, договоры, указанные в назначении платежа, у конкурсного управляющего отсутствуют. 

09.12.2017 в адрес ответчика направлена претензия (л.д. 12, доказательства направления – л.д. 13-14) с просьбой осуществить возврат   денежных средств.

Ответчиком оплата не произведена, ответ на претензию не направлен, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

 Досудебный претензионный порядок разрешения споров, который служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без обращения за защитой в суд, истцом соблюден. При наличии доказательств свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 по делу №А47-10733/2017; п. 4 раздела II "Процессуальные вопросы" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015) Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2015).

 Исходя из сроков рассмотрения претензии, времени нахождения искового  заявления в суде, отсутствие доказательств добровольного удовлетворения требований или попыток  урегулирования спора, иск  подлежит рассмотрению по существу.

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства и выслушав доводы сторон, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании  следующего.

В  соответствии  с  пунктом  1  статьи  8  Гражданского  кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из указанных положений следует, что под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего). Сам термин "неосновательное обогащение" применяется для обозначения результата приобретения или сбережения имущества, т.е. как само неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Основное содержание обязательства из неосновательного обогащения - обязанность приобретателя возвратить неосновательное обогащение и право потерпевшего требовать от приобретателя исполнения этой обязанности.

Из системного анализа положений гражданского законодательства следует, что стороны обязательства из неосновательного обогащения - приобретатель и потерпевший - являются соответственно должником и кредитором в этом обязательстве. Приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся путем приобретения или сбережения имущества. Под потерпевшим в рассматриваемом обязательстве понимается лицо, за счет которого неосновательно обогатился приобретатель.

Таким образом, объектом обязательства из неосновательного обогащения следует считать действие приобретателя (должника) по передаче имущества, составляющего неосновательное обогащение, потерпевшему (кредитору), а предметом обязательства - само неосновательное обогащение.

Неосновательное обогащение в форме приобретения имущества предполагает возрастание имущественной массы приобретателя за счет не возрастания или уменьшения имущества потерпевшего. Неосновательное обогащение в форме сбережения имущества предполагает не убывание имущественной массы приобретателя за счет расходования имущества потерпевшего.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

К отзыву на исковое заявление ответчиком приложены договоры уступки прав требования (цессии) от 23.09.2015. (л.д. 46-57), по которым ГУП Оренбургской области «Оренбургоблпродконтракт» (цедент) уступило ООО «Юбилейное» права требования задолженности от следующих лиц:

- ИП ФИО5, за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту 3 979 214 руб. 47 коп. (пункт 2.2 договора);

- ИП ФИО6, за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту 7 900 533 руб. 43 коп. (пункт 2.2 договора);

- ЗАО «Адамовское», за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту 2 815 152 руб. 86 коп. (пункт 2.2 договора);

- ООО «Теренсайское», за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту 1 638 167 руб. 96 коп. (пункт 2.2 договора);

- ООО «Сергиевское», за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту 5 081 687 руб. 44 коп. (пункт 2.2 договора);

- ООО «Карла Маркса», за уступаемые права цессионарий обязуется выплатить цеденту 8 585 243 руб. 84 коп. (пункт 2.2 договора).

Следовательно, перечисление истцом в адрес ответчика денежных средств по платежным поручениям № 365 от 23.09.2015 (3 979 214 руб. 47 коп.), № 366 от 23.09.2015 (7 900 533 руб. 43 коп.), № 367 от 23.09.2015 (2 815 152 руб. 86 коп.), № 368 от 23.09.2015 (1 638 167 руб. 96 коп.), № 369 от 23.09.2015 (8 585 243 руб. 84 коп.), № 370 от 23.09.2015 (4 081 687 руб. 44 коп.), № 379 от 01.10.2015 (990000 руб. 00 коп.), № 380 от 01.10.2015 (10 000 руб. 00 коп.), являлось действиями по исполнению заключенных договоров уступки прав требования (цессии). 

Следовательно, действия ответчика по получению данных средств нельзя расценивать как приобретение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего).

В отношении платежных поручений № 172 от 27.04.2015, № 173 от 27.04.2015 и № 174 от 27.04.2015 суд  усматривает следующее.

В платежном поручении № 172 от 27.04.2015 в назначении платежа  указано  -  за ИП Некраш.

            В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

            К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

            Соответственно, на месте  ответчика нет неосновательного обогащения. 

            В платежных поручениях  №№ 173 от 27.04.2015, № 174 от 27.04.2015   в назначении платежа обозначено -  по договору 209 от 23.09.2014 за товарно-материальные ценности. 

            В заседании ответчик пояснил, что за истечением  большого периода времени  документы не нашли, но обязательства состоялись, на что указывает само назначение платежа.   

            По данным платежным поручениям ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

            Согласно статьям 195 - 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

На основании абзаца второго части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации  истечение   срока исковой   давности,  о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  истечение   срока исковой давности  является  самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца -  физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать  в  удовлетворении  требования  только  по  этим  мотивам,  без исследования иных обстоятельств дела. 

Поскольку истцом по делу является ООО «Юбилейное» как юридическое лицо, оно узнало о нарушении своего права непосредственно в момент перечисления денежных средств, а именно 27.04.2015.

С 27.04.2015,  у истца возникло право требовать возврат неосновательно, по мнению истца, перечисленных денежных средств.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, пункт 2 статьи 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статья 55 Федерального закона от 07.07.2003 N 126-ФЗ "О связи", пункт 1 статьи 16.1 Федерального закона от 25.04.2002 N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств", пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 30 июня 2003 года N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности"). В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При этом, согласно пункту 4 статьи 202 ГК РФ со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления течения срока исковой давности, течение ее срока продолжается. Оставшаяся часть срока исковой давности, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев, до срока исковой давности.

Представленная истцом в материалы дела претензия направлена ответчику 09.12.2017 (л.д. 12, доказательства направления – л.д. 13-14), также предъявлена в пределах трехлетнего срока исковой давности, что является основанием для вывода о приостановлении срока исковой давности по правилам пункта 3 статьи 202 ГК РФ. 

Соответственно, на дату подачи искового заявления (31.08.2018) срок исковой давности не истек.

Однако, суд считает необходимым отметить следующее. 

Неосновательное обогащение, согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, - это приобретение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Данный подход сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11524/12 от 29.01.2003 и в силу части 3 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязателен для суда, рассматривающего дело.

В рассматриваемом случае из представленных истцом платежных поручений № 172, 173, 174 усматривается, что основаниями платежей являлись конкретные правоотношения – оплата по договорам за ТМЦ. Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что неосновательное обогащение на стороне ответчика по платежным поручениям № 172 (4 398 512 руб. 35 коп.), № 173 (4 984 853 руб. 15 коп.), № 174 от 27.04.2015 (1 810 035 руб. 85 коп.) от 27.04.2015 не нашло своего  подтверждения в доказательствах, представленных в материалы дела.

Конкурсным управляющим не подтверждено отсутствие у ответчика оснований для сбережения денежных средств. 

Факт отсутствия у конкурсного управляющего документации, которая может подтверждать существование между сторонами договорные отношения, не может однозначно свидетельствовать о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения (Определение Верховного суда Российской Федерации от 07.02.2018 № 301-ЭС17-22680).

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денег, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали вообще, а встречное исполнение по договорам, ссылка на которые содержится в платежных поручениях, фактически не было предоставлено ответчиком. 

Отсутствие у конкурсного управляющего полного объема документов, оформляющих хозяйственную деятельность ООО «Юбилейное»  в период спорной оплаты, не может возлагать риск таких действий единоличного исполнительного органа истца на ответчика в силу норм статей 48, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный правовой подход нашел свое отражение в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 12.04.2017 по делу №А76-8046/2016, определении Верховного Суда Российской Федерации  от 18.10.2016 по делу №А76-16776/2015, определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2018 по делу №А11-4773/2017. 

На основании изложенного суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Госпошлина возлагается на истца.

Руководствуясь   ст. ст.  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд       

 

Р Е Ш И Л:

1.   В иске отказать.

2. Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Юбилейное» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (даты  изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

 

Судья                                                                 А.А. Вишнякова