/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34500/2016

г. Краснодар

16 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Пятый Фасад» (ИНН 2311146503, ОГРН 1122311007158) – Мифтахова А.Г. (конкурсный управляющий), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Алеа» (ИНН 2317038141, ОГРН 1032309872836) – Шараповой Ю.Б. (доверенность от 20.06.2017), рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пятый Фасад» Мифтахова А.Г. и общества с ограниченной ответственностью «Алеа» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2017 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) по делу № А32-34500/2016, установил следующее.

ООО «Пятый Фасад» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Алеа» о взыскании 5 629 344 рублей 04 копеек задолженности и 495 186 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 27.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2017, с ответчика в пользу истца взыскано 1 271 853 рубля 13 копеек долга и 111 878 рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2015 по 06.09.2016 , а также 22 301 рубль расходов на оплату судебной экспертизы. В остальной части в иске отказано. Суды признали требования истца обоснованными только по двум накладным, подписанным представителем ООО «Алеа», полномочия которого явствовали из обстановки.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий истца Мифтахов А.Г. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не привлекли к участию в деле конкурсного управляющего ООО «Пятый Фасад», что нарушает его права. Истец и ответчик являются аффилированными лицами. Оба общества находятся на общей системе налогообложения, при которой обязанность одного общества в отражении продажи товара корреспондирует обязанности другого к отражению его покупки. Все спорные накладные учтены при сдаче бухгалтерской отчетности истца в налоговый орган. Суды не оценили довод об аффилированности сторон и не исследовали бухгалтерскую отчетность ответчика.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты в части удовлетворения иска. Заявитель ссылается на то, что выводы суда о наличии полномочий у директора филиала не соответствуют закону. Ответчик представил в материалы дела документы, свидетельствующие о наличии ограничений полномочий директора филиала. Ответчик спорные сделки не одобрял.

В отзыве ответчик отклонил доводы жалобы истца.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить.

Как видно из материалов дела, ООО «Пятый Фасад» утверждает, что по товарным накладным от 15.06.2015 № 491, 494, от 10.06.2015 № 488, 489, от 16.06.2015 № 495, 496, от 17.06.2015 № 500, от 18.06.2015 № 504, 505 поставило в адрес ООО «Алеа» товар на общую сумму 5 629 344 рубля 04 копейки.

Ссылаясь на то, что товар ответчиком не оплачен, ООО «Пятый Фасад» обратилось в арбитражный суд с иском.

В обоснование требований истец представил названные товарные накладные, которые подписаны с обеих сторон, скреплены печатями организаций, содержат сведения о наименовании, количестве и цене продукции.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть условиям о предмете договора, условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу частей 1, 3 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Часть 1 статьи 433 Кодекса устанавливает, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Суды исходили из того, что по спорным товарным накладным между истцом и ответчиком совершены разовые сделки купли-продажи.

В силу статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Возражая против возникновения обязательств по названным товарным накладным ввиду того, что ответчик их не подписывал, последний заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

Определением суда от 15.12.2016 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ «Краснодарская лаборатория судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации».

По ходатайству истца определением суда от 04.04.2017 (с учетом дополнительно представленных доказательств) назначена повторная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено ФБУ «Южный Региональный Центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Согласно выводам, содержащимся в экспертных заключениях от 30.01.2017 № 115/04-3/1.1 и от 03.08.2017 № 2157/04-03, подписи в товарных накладных от 15.06.2015 № 491, от 10.06.2015 № 488, от 16.06.2015 № 495, 496, от 17.06.2015 № 500, от 18.06.2015 № 504 и № 505 в графе «груз принял» выполнены одним лицом, но не Бутуриди М.А., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Бутуриди М.А.; подписи в товарных накладных от 10.06.2015 № 489, от 15.06.2015 № 494 в графе «груз принял» выполнены одним лицом – Бутуриди А.М., рукописная запись «товар в полном объеме получил» в товарной накладной от 10.06.2015 № 489 выполнена Бутуриди А.М.

Из материалов дела следует, что Бутуриди М.А. в спорный период являлся директором ООО «Алеа», а Бутуриди А.М. – директором филиала «Краснодарский» ООО «Алеа».

Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что факт передачи товара ответчику подтвержден лишь по товарным накладным от 10.06.2015 № 489 и от 15.06.2015 № 494 на общую сумму 1 271 853 рубля 13 копеек, подписанным директором филиала ООО «Алеа».

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты товара по названным накладным, исковые требования удовлетворены судами в части указанной суммы, на которую также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2015 по 06.09.2016.

Ссылка ответчика на то, что директор филиала имеет ограничения в полномочиях на подписание документов, признана судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как полномочия Бутуриди А.М. в силу пункта 1 статьи 182 Кодекса явствовали из обстановки. Суды сочли, что истец не мог знать о существующих ограничениях, так как они установлены локальными актами покупателя, следовательно, по товарным накладным № 489 и 494 товар принят уполномоченным лицом. Названные документы скреплены печатью филиала ООО «Алеа». Доказательства того, что при приемке товара иное лицо, кроме как директор Бутуриди А.М., от имени ответчика могло получить товар и подписать товарные накладные, суду не представлены.

В отношении остальных накладных суды исходили из того, что они, независимо от наличия оттиска печатей ответчика, не могут подтверждать факт поставки товара ООО «Алеа», поскольку накладные от имени покупателя подписаны неустановленными лицами.

Вместе с тем суды не учли следующего.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 55 Кодекса филиалом юридического лица является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им полномочий; руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т. п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Таким образом, юридическое лицо, создавшее филиал, приобретает права и обязанности по совершенным руководителем филиала сделкам только при условии, если последний действовал в пределах предоставленных ему полномочий, выраженных в доверенности.

Из изложенной правовой позиции следует, что лицо, осведомленное о вступлении в договорные отношения с контрагентом через его филиал, должно убедиться в наличии у руководителя филиала полномочий на заключение соответствующей сделки и не вправе ссылаться на то, что его полномочия явствуют из занимаемой должности.

Однако суды указанные разъяснения не учли. Само по себе наличие в товарных накладных от 10.06.2015 № 489 и от 15.06.2015 № 494 печати филиала ответчика не восполняет отсутствие доверенности на совершение сделки.

В остальных товарных накладных проставлена печать не филиала «Краснодарский», а самого ООО «Алеа».

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пунктах 121, 123 постановления № 25 в силу пункта 1 статьи 182 Кодекса полномочия представителя могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Из представленных в дело оригиналов товарных накладных следует, что у лица, подписавшего их от имени ответчика, в распоряжении находилась печать ООО «Алеа», данное обстоятельство не оспаривалось сторонами в судебных инстанциях.

Обстоятельства проставления в спорных документах печати ответчика судами не исследованы, сведения о завладении печатью ответчика и ее использовании помимо его воли, о фальсификации печати, об обращении ответчика в правоохранительные органы по вопросу хищения печати в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение. Суду необходимо исследовать доводы сторон и все имеющиеся в материалах дела документы, дать им оценку в соответствии с требованиями статей 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А32-34500/2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      Ю.В. Рыжков

Судьи                                                                                                                     К.К. Айбатулин

                                                                                                                                Н.В. Чесняк