Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13978/2020

г. Хабаровск

01 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.05.2021.

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи Гребенниковой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания 

секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

об обязании подать заявление в Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска 

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска 

при участии:

представители лиц, участвующих в деле, участия в судебном заседании не принимали, извещены надлежащим образом 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «Амурчанка» (ОГРН 

<

***>) об обязании ООО «Амурчанка» подать заявление по форме 14001 в инспекцию Федеральной налоговой службы для внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия ФИО3, ФИО4, ФИО5 и возникновении права у ФИО2 в уставном капитале ООО «Амурчанка», а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – Инспекция).

Определением от 20.10.2020 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением от 29.12.2020 суд по ходатайству истца привлёк к участию в деле в качестве соответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО5 (одновременно исключив их из состава третьих лиц), а также ФИО6. Судебное разбирательство отложено.

Определением от 26.01.2021 по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика - ООО «Амурчанка» (далее по тексту Общество) надлежащими: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Судебное разбирательство по настоящему делу неоднократно откладывалось в целях надлежащего извещения ответчиков о начавшемся судебном процессе, а также по ходатайству истца в целях мирного урегулирования спора.

Мирное урегулирование спора между сторонами не состоялось.

Ответчиками в суд представлены мотивированные отзывы, в которых все ответчики возражают относительно исковых требований, указывая, что лицом обязанным подать в Инспекцию соответствующие заявления о прекращении их участия в уставном капитале ООО «Амурчанка» и возникновении соответствующего права у ФИО2, является Общество или сам истец.

Истцом представлено письменное ходатайства, в котором поддерживает уточнённые исковые требования в полном объёме и просит о рассмотрении дела по существу в отсутствие своего представителя.

В обоснование своего искового заявления истец ссылается на приобретение им в 2006 году у граждан: ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 долей в уставном капитале Общества и уклонение указанных лиц от подачи в Инспекцию заявления о внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

В качестве правового основания исковых требований истец ссылается на положения Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту Закон № 129-ФЗ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закон № 14-ФЗ).

Факт приобретения истцом в декабре 2006 года на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, ранее принадлежавших ФИО6, ФИО3, ФИО5 и ФИО4, и признание в связи с этим ФИО2 участником Общества с долей участия в размере 20% уставного капитала, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.06.2017 по делу № А73-1512/2017, имеющим в силу положений ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение, и ответчиками не оспаривается.

При этом сведения об изменении состава участников Общества в связи с приобретением ФИО2 доли в уставном капитале в ЕГРЮЛ до настоящего времени не внесены, что и явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Порядок представления документов при государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, установлен пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, который введён в действие Федеральным закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 312-ФЗ).

В  соответствии с названной нормой права (в действующей редакции) если изменения вносятся на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 17 и 18 информационного письма от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» выработал следующие рекомендации.

При рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями ГК РФ, Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и Закона № 129-ФЗ, действовавшей до вступления в силу Закона № 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.

Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в редакции Закона № 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2011 г. № 2439/11, подлежащим применению при рассмотрении арбитражными судами дел со схожими фактическими обстоятельствами.

Учитывая, что в рассматриваемом случае доли ФИО6, ФИО3, ФИО5 и ФИО4 в уставном капитале Общества перешли к ФИО2 на основании сделки, совершённой в простой письменной форме, 15.12.2006, то лицом обязанным подать соответствующее заявление в Инспекцию является участник Общества, которым произведено отчуждение своей доли иному лицу (продавец доли).

На основании изложенного возражения ответчиков относительно необоснованности иска суд отклоняет, как основанные на неверном толковании приведённых выше норм права, а исковые требования находит обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@ утверждена новая регистрационная форма заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ                                                             (Форма № Р13014).

В соответствии с частью 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Поскольку исковые требования судом удовлетворены понесённые истцом пи обращении в арбитражный суд расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков и подлежат взысканию с них в пользу истца в равных долях (п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в течение трёх дней с момента вступления в законную силу настоящего решения подать в ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска заявление формы Р13014 об исключении из ЕГРЮЛ сведений об учредителях ООО «Амурчанка»: ФИО3, ФИО4, ФИО5 и включении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как учредителе ООО «Амурчанка».

Взыскать с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. по 1 500 руб. с каждого ответчика.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                 Е.П. Гребенникова