1211/2023-89364(3) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-22745/2019

14 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.7/правопр.  Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Слоневской А.Ю., судей Ракчеевой М.А., Тойвонена И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии: от лиц, участвующих в деле: извещены, не явились; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-13471/2023) финансового управляющего  имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу № А56-22745/2019/тр.7/правопр.,  принятое  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аквил-инвест» о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,  

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью  «Нефтесервис», акционерное общество «Роста»,  

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.03.2020 ФИО2 признан несостоятельным  банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества  гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.  

Определением суда от 13.04.2019 требование общества с ограниченной  ответственностью «Нефтесервис» признано обоснованным и включено в третью  очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 010 899 667 руб., из  которых 3 763 463 827 руб. 95 коп. основного долга, 162 538 969 руб. 26 коп.,  2 678 820 руб. процентов по кредиту, 2 678 820 руб. 43 коп. платы за обслуживание,  

60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 81 158 050 руб. 06 коп.  пеней учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие  удовлетворению после погашения основной суммы и задолженности.  

Общество с ограниченной ответственностью «Аквил-инвест» обратилось с  заявлением о процессуальном правопреемстве, с учетом уточнений в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), в котором просит произвести в порядке процессуального правопреемства  замену кредитора ООО «Нефтесервис» в составе третей очереди реестра  требований кредиторов на правопреемника – ООО «Аквил-инвест» в размере  

3 442 572 847 руб. 86 коп., из них 3 328 603 375 руб. 28 коп. основного долга, 

113 969 472 руб. 58 коп. неустойки, учесть требование ООО «Аквил-инвест» в  размере 3 442 572 847 руб. 86 коп. в третьей очереди реестра требований  кредиторов ФИО2 как обеспеченное залогом имущества  должника – 100% долей в уставном капитале акционерного общества «Роста» по  договору залога ценных бумаг № 5921-ЗЦБ от 14.10.2016.  

Определением суда от 28.03.2023 заявление удовлетворено. 

Не согласившись с определением суда от 28.03.2023, финансовый  управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить  обжалуемое определение в части процессуальной замены на сумму неустойки в  размере 81 158 050 руб. 06 коп.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и  месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет». Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом  извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не  явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в  отсутствие представителей.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, ООО «Нефтесервис» (цедент) и  ООО «Аквил-инвест» (цессионарий) 28.12.2022 заключили договор уступки прав  (требований) № 16/2022 (далее –договор цессии) в рамках которого цедент уступил,  а цессионарий принял все права требования к акционерному обществу «Роста»:  принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) № 30/09  от 21.09.2018, заключенного между цедентом и ПАО «Сбербанк России»,  вытекающие из договора № 5921 об открытии возобновляемой кредитной линии от  07.09.2016, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере  

2 265 881 925 руб. 38 коп., в том числе: основной долг (просроченный) – 

2 248 342 731 руб. 55 коп.; неустойка – 17 539 193 руб. 83 коп.; принадлежащие  цеденту на основании договора уступки прав (требований) № 3 1/09 от 21.09.2018,  заключенного между цедентом и ПАО «Сбербанк России», вытекающие из  генерального соглашения № 2819 об открытии возобновляемой рамочной  кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.03.2016 (с  учетом подтверждений № 38/0000/0014/2819/01 от 24.03.2016,   № 38/0000/0014/2819/02 от 21.04.2016, № 38/0000/0014/2819/03 от 17.05.2016), в  редакции всех дополнительных соглашений, в размере 299 172 649 руб. 16 коп., в  том числе: по подтверждениям № 38/0000/0014/2819/01 от 24.03.2016: неустойка  (пеня) – 24 566 624 руб. 82 коп.; по подтверждениям № 38/0000/0014/2819/02 от  21.04.2016; неустойка (пеня) – 3 287 532 руб. 70 коп.; по подтверждениям   № 38/0000/0014/2819/03 от 17.05.2016: основной долг (просроченный) – 242 428 026  руб. 10 коп.; неустойка (пеня) – 28 890 465 руб. 54 коп.; принадлежащие цеденту на  

основании договора уступки прав (требований) № 32/09 от 21.09ю2018,  заключенного между цедентом и ПАО «Сбербанк России», вытекающие из договора  о предоставлении банковских гарантий № 00/0000/6601/1057 от  28.09.2016 (с учетом банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-1 от 21.10.2016,  банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-9 от 13.02.2017, банковской гарантии   № 00/0000/6601/1057-10 от 17.02.2017, банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-11  от 10.03.2017), в редакции всех дополнительных соглашений , в размере 877 518  273 руб. 32 коп., в том числе: по банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-1 от  21.10.2016: основной долг (просроченный) –  294 739 922 руб. 73 коп.; неустойка (пеня) – 29 988 095 руб. 93 коп.; по банковской  гарантии № 00/0000/6601/1057-9 от 13.02.2017: основной долг (просроченный) –  101 014 422 руб. 28 коп.; по банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-10 от  17.02.2017: основной долг (просроченный) – 245 616 602 руб. 26 коп.; по банковской  гарантии № 00/0000/6601/1057-11 от 10.03.2017: основной долг (просроченный) –  196 461 670 руб. 36 коп.; неустойка (пеня) – 9 697 559 руб. 76 коп.  

Стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований)  составляет 8 000 000 руб.  

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (требований) № 16/2022 к  ООО «Аквил-инвест» перешли права по всем договорам, заключенным в  обеспечение исполнения обязательств должника, а именно по договору залога  ценных бумаг № 5921-ЗЦБ от 14.10.2016, заключенный с ФИО2, по  договору поручительства № 5921-ПОР от 07.09.2016, заключенный с  ФИО2, по договору поручительства № 2819/П1 от 29.03.2016,  заключенный с ФИО2; по договору поручительства №  00/0000/6601/1057-ПОР от 28.09.2016, заключенный с ФИО2  

В случае если какие-либо из обеспечительных договоров не поименованы в  приложении № 1 к договору, то права (требования) по ним также переходят к  цессионарию в рамках договора.  

Согласно пунктами 2.3., 2.З.1., 2.3.2. договора уступки прав (требований)   № 16/2022 уступка прав (требований) по договору происходит при соблюдении всех  следующих условий: полная оплата цессионарием стоимости (цены) уступаемых  прав (требований) в размере, указанном в пункте 2.1 договора; полная оплата  цессионарием стоимости (цены) прав (требований), уступаемых цедентом по  договору уступки прав (требований) № 17/2022 от 28.12.2022, в размере 900 000  руб.  

ООО «Аквил-инвест» исполнило обязательства по оплате стоимости  уступаемых ООО «Нефтесервис» прав, что подтверждается платежным поручением   № 2 от 16.01.2023.  

В соответствии с пунктом 2.4 договора уступки прав (требований) № 16/2022 в  течение 10 рабочих дней с даты перехода прав (требований) согласно пункту 2.3  договора, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи,  документы/копии документов, подтверждающих уступаемые права (требования).  

В соответствии с актом приема-передачи от 19.01.2023 документов по  договору уступки прав (требований) № 16/2022 от 28.12.2022 ООО «Нефтесервис»  передало правопреемнику ООО «Аквил-инвест» документы, подтверждающие  уступаемые права (требования).  

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором  другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в  части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК  РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или  ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством  обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если  законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная  ответственность поручителя.  

При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и  должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию  долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим  исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором  поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).  

В пунктах 48 и 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения  споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление N 42) разъяснено,  что кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве  основного должника, так и поручителя, при этом требование к поручителю может  быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по  обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного  обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). Названное право возникает у кредитора в  том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту  1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения  его обязательств считается наступившим.  

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в  обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена  стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта  арбитражного суда.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по  сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые  существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).  

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не  требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382  ГК РФ).  

Договоры цессии соответствуют положениям главы 24 ГК РФ. Признаки  ничтожности судом не установлены.  

В материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии  оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке,  признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор  цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права  и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в  материалах дела отсутствуют.  

Доводы подателя жалобы о неверной суммы неустойки проверены  апелляционным судом и отклонены с учетом совокупности судебных актов от  13.04.2019 по делу № А56-22745/2019 и от 17.12.2019 по обособленному спору  

 № А56-22745/2019/тр.7 о признании требования ООО «Нефтесервис» к должнику  обоснованными, в которых определен размер требований цессионария.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы  

жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении  

судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве. 

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.03.2023 по делу № А56-22745/2019/тр.7/правопр. оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.Ю. Слоневская  Судьи М.А. Ракчеева  

 И.Ю. Тойвонен