Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело №А10-1396/2021

«10» февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  10 февраля 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Кайдаш Н. И., Луценко О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2023 года  по делу № А10-1396/2021 по заявлению конкурсного управляющего отсутствующего должника – общества с ограниченной ответственностью «Святобор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на счет ФИО1 в общей сумме 6 191 264,52 руб.,

по делу о признании ООО «Святобор» несостоятельным (банкротом),

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 декабря 2021 года ООО «Святобор» (далее – ООО «Святобор», должник)  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

ФИО2  обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на счет ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в общей сумме 6 191 264,52 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2023 года заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств должником на расчетные счета ФИО1; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Святобор» 6 191 264,52 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, указав на неопределенность его правового статуса                            как участника судебного процесса, поскольку конкурсный управляющий указал в своем заявлении ФИО1 как третье лицо с правами ответчика. Ссылается на нарушение судом правил подсудности, так как на момент подачи конкурсным управляющим заявления ФИО1 утратил статус индивидуального предпринимателя, следовательно, настоящее требование должно быть рассмотрено в суде общей юрисдикции.

В дополнение к апелляционной жалобе ответчик указывает на реальность отношений с контрагентом ООО «Святобор», ссылаясь на заключенный между сторонами договор №25/06/2019 от 25.06.2019, в соответствие с которым ФИО1 оказывал услуги по ремонту и техническому обслуживанию автотранспортных средств должника, а также осуществлял поставку запчастей, технических жидкостей и прочего. В подтверждение указанных доводов представлены счета на оплату и акты выполненных работ за период с 2019 по 2022 годы.

В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (далее – налоговый орган) выводы суда первой инстанции, изложенные в оспариваемом определении, поддержало, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, должником на счета ФИО1 были перечислены денежные средства в сумме 6 191 264,52 руб., из которых:

по счету №40702810104003043690 (ПАО «Промсвязьбанк») по платежному поручению № 26 от 27.06.2019 в сумме 155 00000 рублей;

по счету №40702810214010000229 (АО «Азиатско-Тихоокеанский Банк»)

- по платежному поручению №372 от 02.07.2019 в сумме 261 700,00 руб.,

- по платежному поручению №378 от 03.07.2019 в сумме 420 000,00 руб.,

- по платежному поручению №382 от 03.07.2019 в сумме 177 500,00 руб.,

- по платежному поручению №383 от 03.07.2019 в сумме 247 550,00 руб.,

- по платежному поручению №381 от 03.07.2019 в сумме 250 770,00 руб.,

- по платежному поручению №391 от 09.07.2019 в сумме 174 560,00 руб.,

- по платежному поручению №805 от 04.02.2020 в сумме 112 500,00 руб.,

- по платежному поручению №847 от 20.04.2020 в сумме 1 302 356,00 руб.,

- по платежному поручению №911 от 11.06.2020 в сумме 435 890,00 руб.,

- по платежному поручению №912 от 11.06.2020 в сумме 471 320,00 руб.,

- по платежному поручению №913 от 11.06.2020 в сумме 155 600,00 руб.,

- по платежному поручению №927 от 20.07.2020 в сумме 51 260,00 руб.,

- по платежному поручению №933 от 22.07.2020 в сумме 110 000,00 руб.,

- по платежному поручению №934 от 23.07.2020 в сумме 53 270,00 руб.,

- по платежному поручению №980 от 05.08.2020 в сумме 215 800,00 руб.,

- по платежному поручению №983 от 05.08.2020 в сумме 420 000,00 руб.,

- по платежному поручению №984 от 05.08.2020 в сумме 355 780,00 руб.,

- по платежному поручению №1024 от 18.08.2020 в сумме 212 866,80 руб.,

- по платежному поручению №1129 от 16.09.2020 в сумме 295 680,80 руб.,

- по платежному поручению №1177 от 24.09.2020 в сумме 311 860,92 руб.

Полагая, что указанные перечисления отвечают признакам недействительности сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Дело о банкротстве должника возбуждено 01.04.2021, следовательно, сделки по перечислениям попадают в период подозрительности и могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Анализируя состояние должника в период совершения оспариваемых сделок, судом установлено следующее.

По сведениям бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2028 ООО «Святобор» имело неисполненные обязательства (кредиторская задолженность) в размере 2 499 000 руб., по состоянию на 31.12.2019 – 4 344 000 руб.

Кроме того, по результатам камеральной налоговой проверки, проведенной в отношении ООО «Святобор» Межрайонной ИФНС России № 2 по Республике Бурятия за период с 01.07.2018 по 30.09.2019 установлена неуплата (неполная уплата) НДС в размере 17 645 339 руб., составлен соответствующий акт от 25.02.2021 № 14-01 и принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 14-08 от 23.06.2021, которое вступило в законную силу.

Требования ФНС России в сумме 7 352 263,75 рублей, в том числе 6 964 623,69 рублей – основной долг, 295 919,06 рублей – пени, 91 721 рубль – штраф; в сумме                               62 693 999,32 рублей, в том числе 40 031 801 рубль – основной долг, 11 070 726,32 рублей – пени, 11 591 472 рубля – штрафы установлены в реестр требований кредиторов ООО «Святобор».

Также в реестр требований кредиторов ООО «Святобор» установлены требования ООО «Монолит» в сумме 823 031,96 рублей, в том числе 774 462,60 рублей – неосновательное обогащение, 29 530,36 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами, 19 039 рублей – расходы по уплате государственно пошлины, с очередностью удовлетворения в третью очередь. Обязательства перед данным кредитором на сумму 613 912 руб. возникли 12.05.2020, на сумму 160 550 руб. – 20.05.2020.

Кроме того в реестр требований кредиторов ООО «Святобор» установлены требования ООО «Стройэксперт» в сумме 951 105 рублей основного долга. Данные обязательства, в том числе на сумму 591 235 руб. возникли 19.02.2019, на сумму                   359 870 руб. – 21.02.2019.

Наличие на дату сделок у должника просроченных обязательств, которые не были исполнены впоследствии и были включены в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей.

В подтверждение наличия правоотношений с должником, ФИО1 в суд апелляционной инстанции представлены: договор №25/06/2019 от 25.06.2019, по условиям которого индивидуальный предприниматель ФИО1 обязался по заданию заказчика (ООО «Святобор») оказывать услуги по ремонту и/или техническому обслуживанию автотранспортных средств заказчика, а также осуществлять иные действия (поставка запчастей, тех.жидкостей и пр.); акты выполненных работ и счета за период с 27.06.2019 по 27.09.2020 на общую сумму 6 191 264,40 руб.

Кроме того представлены документы, подтверждающие приобретение ФИО1 запчастей и технических жидкостей у иных контрагентов, а также документы, подтверждающие осуществление им хозяйственной деятельности.

Оценив представленные ответчиком документы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям из ЕГРИП ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 09.04.2019, исключен из ЕГРИП 24.02.2021. Виды деятельности (код ОКВЭД): Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (код 45.20), Техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств (код 45.20.1), Техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств (код 45.20.2).

В соответствие с  представленными в материалы дела ответами регистрирующих органов транспортные средства, в том числе спецтехника и иные машины за ООО «Святобор» не регистрировались и на учете не состоят.

Материалами дела также не подтверждается, что ООО «Святобор» арендовало у иных контрагентов спецтехнику, перечисляло за указанные услуги денежные средства на счета третьих лиц.

В связи с установленными обстоятельствами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у должника отсутствовали нужды по ремонту автотранспорта ввиду отсутствия самого автотранспорта.

Доказательства приобретения ФИО1 у третьих лиц запчастей и расходных материалов не подтверждают их последующую реализацию ООО «Святобор», не соотносятся с представленными ФИО1 счетами на оплату и актами выполненных работ.

Так, в материалы дела представлен договор купли-продажи и поставки товара №09 от 15.05.2019, согласно которому ФИО1 приобрел у ФИО3 следующий товар: двигатель Komatsu SAD170E-2 Бульдозерный D375A-5 (б/у), топливный насос 51-57-24, гидрозамок стрелы. В соответствие с пунктом 3.1. договора цена настоящего договора составляет 200 000 рублей.

В соответствие с актом выполненных работ №4 от 29.06.2019 ФИО1 поставил двигатель Komatsu SAD170E-2 Бульдозерный D375A-5 (б/у) ООО «Святобор» по цене 155 000 рублей.

Согласно акту выполненных работ №14 от 15.08.2020 ФИО1 поставил ООО «Святобор» топливный насос 51-57-24 стоимостью 18 700 рублей.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае утверждать, что именно двигатель Komatsu SAD170E-2 Бульдозерный D375A-5 (б/у), приобретенный ФИО1 у третьего лица в последующем реализован ООО «Святобор», невозможно ввиду не указания номера данного двигателя в сопроводительных документах.

В отношении топливного насоса 51-57-24, поставленного ООО «Святобор» 15.08.2020, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о нецелесообразности его приобретения ФИО1 задолго до реализации (в мае 2019) в отсутствии какой-либо заявки от ООО «Святобор».

Кроме того, согласно спецификации от 22.09.2020 к договору купли-продажи                     №18 от 22.09.2019, ФИО1 приобрел у ФИО4 генератор 28vCH7. В соответствие с актом приема-передачи соответствующий товар принят 23.09.2020.

Вместе с тем, согласно акту об оказании услуг №6 в адрес ООО «Святобор» генератор 28v80а Sitrak C7H HOWO VC11/VC13 поставлен 10.05.2020, то есть ранее его приобретения ФИО1 у ФИО4

Иных доказательств, подтверждающих приобретение запчастей и комплектующих ФИО1 у контрагентов, в последующем поставленных ООО «Святобор», в материалы дела не представлено.

Кроме того, из анализа выписки по счетам ФИО1 следует, что денежные средства, перечисленные ООО «Святобор» на счета ФИО1 в течение короткого срока (от 1 до 5 дней) обналичивались  посредством снятия наличными, переводились на иные счета ФИО1, перечислены на счета ИП ФИО5 в сумме 2 980 500 рублей с указанием наименования платежа «За рыбопродукции», «За морепродукцию».

При этом согласно выписке из ЕГРИП ФИО1 не заявлял вид деятельности, связанной с реализаций и переработкой рыбопродукции либо торговлей продуктами питания. Доказательств того, что ФИО1 имеет складские помещения, в том числе с холодильными установками для хранения рыбопродукции, являющейся скоропортящимся продуктом питания, материалы дела не содержат.

Помимо этого, ФИО1 согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлся руководителем ООО «Автоспец» (ИНН 

<

***>).

В материалы дела представлены акт налоговой проверки № 14-01 от 25.02.2021 и решение №14-08 о привлечении ООО «Святобор» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.06.2021.

Согласно материалам выездной налоговой проверки, ООО «Святобор» и ООО «Автоспец», руководителем которого являлся ФИО1, имеют признаки взаимозависимости.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12.07.2023 по делу №А10-1396/2021 сделки по перечислению денежных средств должником на расчетный счет ООО «Автоспец» на общую сумму 34 731 390,49 рублей признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

В рамках указанного обособленного спора установлены признаки взаимозависимости ООО «Святобор» и ООО «Автоспец», осведомленность ООО «Автоспец» о тяжелом финансовом состоянии должника и его неплатежеспособности.

ФИО1 в рамках настоящего спора и подконтрольным ответчику ООО «Автоспец» в рамках указанного выше обособленного спора не приведены убедительные доводы о полученных платежах, при этом судом первой инстанции верно учтен значительный размер перечислений  40 922 655,01 руб., из которых в пользу ФИО1 6 191 264,52 руб., в пользу ООО «Автоспец» 34 731 390,49 руб.

Суду не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделок на значительные суммы. Указанные обстоятельства также могут свидетельствовать о заинтересованности ответчика.

Поскольку на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделки были совершены в отсутствие встречного исполнения в отношении заинтересованного лица, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Судом первой инстанции также обоснованно принят во внимание приговор Советского районного суда г. Улан-Удэ от 04.03.2022 по уголовному делу 1-60/2022, в котором выводы о наличии в действиях ФИО6 (учредитель/руководитель должника) состава преступления были основаны, в том числе на документации между ООО «Святобор» и ООО «Автоспец».

Оценив и исследовав предоставленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих обоснованность получения ответчиком денежных средств, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что сделки по перечислению ФИО1 денежных средств были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем, являются недействительными.

Последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Святобор» суммы в размере 6 191 264,52 руб. судом первой инстанции применены верно, с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса РФ и статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о неопределенности статуса ФИО1 как участника настоящего обособленного спора отклоняются, поскольку определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19.09.2022 ИП ФИО1 привлечен к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчика.

Подлежат отклонению и доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции правил подсудности, со ссылками на обстоятельства о том, что на дату подачи конкурсным управляющим в суд заявления и принятия судом обжалуемого определения ФИО1 утратил статус индивидуального предпринимателя.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 этого же Закона заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Дело о банкротстве ООО «Святобор» возбуждено и находится на рассмотрении в Арбитражном суде Республики Бурятия. На дату подачи конкурсным управляющим в суд заявления, являющегося предметом настоящего судебного разбирательства и принятия судом обжалуемого определения, названное дело не прекращено, процедура конкурсного производства не завершена, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего правомерно рассмотрено в Арбитражном суде Республики Бурятия.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделок не подлежит исследованию судом апелляционной инстанции, поскольку не был заявлен при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2023 года по делу № А10-1396/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

Судьи                                                                                                           Н.И. Кайдаш

О.А. Луценко