ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14663/2021

г. Вологда

22 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 июля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и                  Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 22.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2024 года по делу № А13-14663/2021, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд» (место нахождения: 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий 11.05.2023 обратился в суд с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4 о признании недействительным договора от 09.08.2021                   купли-продажи автомобиля Nissan X-Trail, 2019 года выпуска,                               VIN 

<

***> (далее – автомобиль), заключенного Должником (продавец) с ФИО4 (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 1 118 841 руб. в пользу Должника.

Определением суда от 06.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением суда от 24.01.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе кредитор ФИО1 (далее – Кредитор) просит отменить определение от 24.01.2024, ссылаясь на отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения и на безденежность оспариваемой сделки. По мнению подателя жалобы, цена реализации автомобиля искусственно занижена. Апеллянт полагает, что платежи во исполнение обязательств Должника по договору лизинга от 30.12.2019                              № 2276397-ФЛ/ВОЛ-19, заключенному публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (далее – Компания) с Должником, подтверждают совершение платежей третьими лицами за Должника по указанному договору лизинга, а не ответчиком по спору. Отмечает отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности по договору лизинга. Поскольку судом не проводилась проверка доводов заявителя относительно неравноценности встречного исполнения, апеллянт ходатайствует о назначении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки (09.08.2021).

Определением от 15.04.2024 судебное заседание отложено.

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве поддержал жалобу Кредитора и его ходатайство о назначении судебной экспертизы; просил рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

ФИО4 в отзыве, дополнении к нему возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, равно как и проведения судебной экспертизы.

Определением от 03.06.2024 удовлетворено ходатайство Кредитора; назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО6     (далее – эксперт); судебное заседание отложено.

Заключение эксперта от 10.06.2024 поступило в суд.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 в составе суда произведена замена судьи Корюкаевой Т.Г. на судью Кузнецова К.А.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в пределах доводов жалобы, исследованы доказательства по делу, доводы участников спора.

Как усматривается в материалах дела, Должник (продавец) и                 ФИО4 (покупатель) 09.08.2021 заключили договор купли-продажи автомобиля (далее – договор), согласно которому цена продажи определена сторонами в размере 1 118 841 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора указанные денежные средства переданы продавцу в полном объеме, автомобиль передан покупателю.

Ссылок на ненадлежащее техническое состояние автомобиля, претензии, замечания договор не содержит.

Материалами дела подтверждается, что 03.09.2021 покупатель произвел постановку автомобиля на государственный регистрационный учет.

В дальнейшем оспариваемое движимое имущество, на основании договора от 03.04.2023, отчуждено ответчиком ФИО5; новый собственник 04.04.2023 поставил транспортное средство на государственный регистрационный учет.

Полагая, что данной сделкой причинен вред имущественным интересам кредиторов Должника, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком предоставления равноценного встречного исполнения по сделке, а также принял во внимание отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции и находит жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемый судебный акт – отмене в силу следующего.

Производство по делу о банкротстве Должника возбуждено 21.01.2022, соответственно договор от 09.08.2021 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1                  статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. 

Как верно установлено судом первой инстанции, убедительных, достоверных доказательств, очевидно свидетельствующих о заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), аффилированности сторон сделки, участниками спора не представлено, материалы дела не содержат.

Однако в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1           статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, следует, что, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Таким образом, значимым является установление обстоятельств равноценности встречного исполнения по сделке со стороны покупателя, в том числе соответствия согласованной оспариваемым договором цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Оценка добросовестности контрагента должника производится путем сопоставления его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Исходя из выработанного Верховным Судом Российской Федерации подхода, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество           из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Оценка доказательств (в том числе их взаимной связи в совокупности) производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, результаты оценки доказательств отражаются в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае заявитель ссылался на безденежность сделки, отсутствие доказательств оплаты ФИО4 приобретенного имущества. Возражая против таких доводов, ответчик ссылался на совершение платежей за Должника Компании с целью выкупа автомобиля и последующей передачи указанного объекта ответчику в связи с произведенными платежами за Должника.

Как усматривается в материалах дела, на запрос суда акта сверки по договору лизинга от 30.12.2019 № 2276397-ФЛ/ВОЛ-19 (далее – договор лизинга) Компания (лизингодатель) представила акт от 30.12.2019                     № ВОЛ0000148, в силу которого Должнику (лизингополучатель) на основании договора лизинга передан оспариваемый автомобиль; его выкупная стоимость составила 2 128 769 руб. 81 коп. Согласно приложению к указанному акту в пункте 2.3 договора лизинга содержится график ежемесячных лизинговых платежей за период с 30.12.2019 по 27.11.2022. Иных сведений Компания не представила.

Судом установлено заключение 09.08.2021 Компанией (продавец) и Должником (покупатель) договора № 2276397-ПР/ВОЛ-21 купли-продажи автомобиля, на основании которого оспариваемый объект передан Должнику в связи с уплатой всех платежей и расторжением договора лизинга. Стороны установили стоимость имущества – 1 143 634 руб. 81 коп., указав в разделе 2 договора, что денежные средства перечислены покупателем продавцу в полном объеме и зачтены в счет оплаты стоимости имущества.

Обосновывая возражения, ответчик ссылался на совершение платежей за Должника с целью погашения лизинговых обязательств по договору с Компанией. Данные платежи учтены при совершении оспариваемой сделки и являются равноценным встречным исполнением. Указанные обстоятельства следуют, по мнению ответчика, из чеков, в соответствии с которыми 16.07.2021 ФИО7 и 04.08.2021 ФИО8 совершены платежи в размере 300 000 руб. и 818 841 руб. соответственно на счет Компании. В их назначении указано, что платежи за Должника являются лизинговыми по договору лизинга. Иных доводов не приведено.

В объяснениях, представленных апелляционному суду, ответчик ссылался на известные ему сведения третьих лиц об изъятии оспариваемого транспортного средства у Должника в связи с задолженностью по лизинговым платежам, осведомленность о неплатежеспособности Должника, подтвержденную представителями Должника, а также на заключение сделки с Компанией, в силу которой Компания принимает от третьих лиц выкупную стоимость автомобиля и в качестве отступного передает имущество третьим лицам. В результате такой сделки обязательства Должника перед Компанией признаются погашенными, оспариваемый автомобиль передается ответчику для погашения соответствующего долга. Представление суду доказательств своего финансового положения ответчик счел недопустимым и выходящим за пределы предмета и основания рассматриваемого спора. Внесение денежных средств ФИО7 и ФИО8 на счет Компании за Должника объяснено наличием долговых обязательств указанных лиц перед ответчиком, их соответствующим исполнением (погашением), а также представлением ссуды родственнику ФИО8

Повторно исследовав доказательства по спору в пределах полномочий, коллегия судей установила отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии финансовой возможности у ответчика предоставить денежные средства ФИО7 и ФИО8, о передаче денежных средств данным лицам, равно как и о наличии у них               каких-либо неисполненных обязательств перед ответчиком, их действий от имени ответчика в связи с погашением за Должника лизинговых платежей. В нарушение статьи 65 АПК РФ, разъяснений абзаца третьего пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» таких доказательств ответчиком не представлено, равно как и объяснений относительно целей совершения лизинговых платежей за Должника, покупки автомобиля Должника.

Суд критически относится к доводам ФИО4, приведенным в объяснениях. Наличие задолженности в размере 1 118 841 руб. по договору лизинга документально не подтверждено. Судам двух инстанций не представлено сведений о заключении Компанией с Должником, третьими лицами каких-либо соглашений о подобном выкупе транспортного средства (выкупная цена – 2 128 769 руб. 81 коп.) при погашенных платежах на общую сумму 985 135 руб. и непогашенных – 1 143 634 руб. 81 коп.

Апелляционный суд обращает внимание на содержание договоров от 09.08.2021 купли-продажи автомобиля, в которых отсутствует указание на поступление Компании денежных средств от третьих лиц, на особенности платежа со ссылкой на погашение ФИО4 лизинговых обязательств за Должника. При этом цена продажи имущества в пределах одного дня изменилась с 1 143 634 руб. 81 коп. до 1 118 841 руб. 

Следует констатировать необоснованность оспоренной цены продажи.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки оставалась непогашенной кредиторская задолженность перед обществами с ограниченной ответственностью «Электротехнсаб», «МК «Фордевинд», «АГ «Эстейт», ФИО9, ФИО1, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание пояснения ответчика о его осведомленности о неплатежеспособности Должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, признать оспариваемые действия при заключении сделки в пределах стандарта поведения добросовестного покупателя не представляется возможным.

Очевидно, что участниками сделки преследовалась противоправная цель  по выводу актива Должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании определения от 03.06.2024 проведена судебная экспертиза для установления рыночной стоимости оспариваемого автомобиля на момент его отчуждения.

Согласно заключению эксперта от 10.06.2024 рыночная стоимость объекта по состоянию на 09.08.2021 составляет 1 680 000 руб.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, суд полагает, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности требованиям статей 82 и 86 АПК РФ. В заключении даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу. 

Какие-либо нарушения процессуальных норм, регламентирующих производство судебной экспертизы, не установлены; в заключении содержится обоснование применения сравнительного подхода и неприменения затратного и доходного подходов, сведений об объектах-аналогах.

Эксперт, проводивший экспертизу, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем в экспертном заключении имеется подписка; имеет надлежащую квалификацию; компетентность эксперта не опровергнута допустимыми доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, а также доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов в материалах дела не усматривается.

Убедительных доводов, документально обоснованных возражений против заключения суду не представлено.

В данном случае имеет место существенное отличие цены продажи имущества от его реальной рыночной стоимости, свидетельствующее о совершении сделки с противоправной целью на заведомо и значительно невыгодных для Должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам Должника.

Резюмируя изложенное, суд считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –      ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено и следует из материалов дела, что транспортное средство продано ответчиком третьему лицу.

Таким образом, применяя последствия недействительности сделки, с ответчика надлежит взыскать в пользу Должника рыночную стоимость автомобиля в размере 1 680 000 руб. с учетом выводов эксперта.

При распределении судебных расходов суд руководствуется положениями части 1 статьи 110 АПК РФ, пунктом 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, подпунктами 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, приведенными в пункте 19 Постановления № 63, в вопросе № 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024.

В связи с удовлетворением заявленного требования государственная пошлина за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ФИО4 в доход федерального бюджета; государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы Кредитора в размере 3 000 руб. и его расходы на проведение судебной экспертизы в размере 15 000 руб. подлежат возмещению ФИО4 

В связи с проведением экспертизы денежные средства в размере       15 000 руб. следует перечислить эксперту с депозитного счета апелляционного суда по реквизитам, указанным в счете от 11.06.2024 № 1812.

Руководствуясь статьями 110, 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2024 года по делу № А13-14663/2021.

Признать недействительным договор от 09.08.2021 купли-продажи транспортного средства Nissan X-Trail, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд» с ФИО4. 

Взыскать с ФИО4 1 680 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд».

Взыскать с ФИО4 в федеральный бюджет 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы и 15 000 руб. расходов за проведение экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда индивидуальному предпринимателю ФИО6 (адрес: 160000, 

<

...>, кабинет 509; ИНН 

<

***>) 15 000 руб. за проведение экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Л.Ф. Шумилова