СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                       Дело № А45-17966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Кудряшевой Е.В., 

                                                                            Сбитнева А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» (№07АП-13347/2019(8)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2024 по делу №А45-17966/2019 (судья Бродская М.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская торговая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 630039, 

<

...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО «БрендМаркет»,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «РНГО» - ФИО2 по доверенности от 14.12.2023, паспорт, ФИО3 по доверенности от 14.12.2023, паспорт,

от ООО «БрендМаркет» - ФИО4 по доверенности от 13.11.2023, паспорт,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская торговая компания» (далее – ООО «НТК», должник) конкурсный управляющий должника ФИО5 (далее - конкурсный управляющий ФИО5) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «БрендМаркет» (далее - ООО «БрендМаркет», ответчик). 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее – ООО «РНГО», апеллянт) обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительными платежей ООО «НТК» в пользу ООО «БрендМаркет» в размере 120 000 рублей, применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «БрендМаркет» в пользу должника 120 000 рублей, взыскании судебных расходов с ответчика.

В обоснование доводов жалобы указано, что суд первой инстанции уклонился от оценки обстоятельств неплатежеспособности должника, аффилированности сторон; не применил закон, подлежащий применению. Полагает, что суду следовало применить повышенный стандарт доказывания. Заявитель отмечает, что возвращенные денежные средства были перенаправлены в пользу аффилированных лиц, носили транзитный характер. 

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО «РНГО» ссылается на то, что транзитное перераспределение денежных средств между аффилированными обществами позволило создать видимость возврата займа.  

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «БрендМаркет» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ООО «РНГО» - ФИО2, ФИО3 в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «БрендМаркет» - ФИО4 настаивала на позиции, изложенной в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 24.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

23.11.2023 конкурсный управляющий ФИО5. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками - перечисление ООО «НТК» денежных средств в пользу ООО «БрендМаркет» в размере 120 000 рублей, и применении последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «БрендМаркет» в конкурсную массу ООО «НТК» 120 000 рублей.

В качестве правовых оснований требований конкурсного управляющего указаны положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком полностью исполнен договор займа. Суд признал не доказанным в порядке статьи 65 АПК РФ заявление управляющего, опровергнутым материалами дела ответчиком.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5, 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом, при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из банковских выписок по расчетным счетам должника в ПАО «Левобережный» (40702810101000003356) и ПАО «Сбербанк» (40702810844050031365), ООО «НТК» в пользу ООО «БрендМаркет» осуществлен ряд платежей:

- 26.12.2018 в размере 50 000 рублей с назначением платежа «Предоставление процентного (9%) займа по договору займа № б/н от 03.12.2018г НДС не облагается»;

- 25.01.2019 в размере 10 000 рублей с назначением платежа «Предоставление процентного (9%) займа по договору займа № б/н от 03.12.2018г НДС не облагается»;

- 31.01.2019 в размере 60 000 рублей с назначением платежа «Предоставление процентного (9%) займа по договору займа № 09/01 от 09.01.2019г НДС не облагается».

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 11.06.2019.

Ответчиком, в опровержение доводов конкурсного управляющего о безвозмездности платежей, в материалы дела представлена копия договора займа от 03.12.2018; листы выписки с расчетного счета должника за период с 09.09.2019 по 12.09.2019; платежные поручения, подтверждающие возврат ООО «НТК» заемных денежных средств:

- платежное поручение № 20 от 09.09.2019 на сумму 70 000 рублей;

- платежное поручение № 21 от 09.09.2019 на сумму 50 000 рублей;

- платежное поручение № 22 от 12.09.2019 на сумму 3 153,71 рублей (оплата процентов); 

- платежное поручение № 23 от 12.09.2019 на сумму 2 675,33 рублей (оплата процентов).

Доказательства, которыми подтверждается возврат займа, не опровергнуты, заявлений о фальсификации в процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции не заявлялось.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, объективно свидетельствующих о недействительности оспариваемых платежей.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Довод ООО «РНГО» о наличии признаков неплатежеспособности должника, сам по себе не влечет недействительность сделок должника, при недоказанности целей причинения вреда и его действительного причинения в результате совершения сделки.

Само по себе наличие заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной; заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам.

В результате возврата денежных средств по договорам займа у должника не наступило неблагоприятных материальных последствий. Надлежащих доказательств того, что заемные средства не возвращены должнику, в материалы дела не представлены.

Пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспаривания сделки, для ее квалификации как совершенной при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ) не приведено и не доказано.

Доводы апеллянта о том, что возвращенные денежные средства были перенаправлены в пользу аффилированных лиц, носили транзитный характер, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем деле рассматривается заявление о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО «БрендМаркет». Исследование обоснованности расходования должником возвращенных на счет денежных средств в предмет рассматриваемого заявления не входит. Сделки по перечислению должником денежных средств на счета ООО «Угольразрез», ООО «Веста», ООО «Лидер Групп», ООО «Гастромаркет» в рамках настоящего обособленного спора не оспаривались. 

Несогласие апеллянта с оценкой суда первой инстанции представленных в материалы дела доказательств не является основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2024 по делу №А45-17966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий 

 

В.С. Дубовик

 

Судьи

 

Е.В. Кудряшева 

 

 

А.Ю. Сбитнев