﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

   № 17АП-12843/2018 (2, 3)-АК

Дело № А71-21275/2017

29 октября 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2019  года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С., 

судей                               Зарифуллиной Л.М.,  Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,   

от лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы заинтересованных лиц Гайфуллиной Альмиры Анваровны, Соковиковой Ольги Николаевны, Мараткановой Ирины Александровны, Асхатовой Розы Батырбековны

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 27 августа 2019 года 

о распределении денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей Барминой В.Д. 

в рамках дела № А71-21275/2017

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Магазин №30»  (ОГРН 1021801125169, ИНН 1830004652), 

 

установил:

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 28.11.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Виннер» (далее – общество «Виннер», кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Магазин №30» (далее – общество «Магазин №30», должник).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.01.2018 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 06.03.2018 в отношении общества «Магазин №30» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Опалев Михаил Ленартович (далее – Опалев М.Л.).

Решением суда от 04.09.2018 общество «Магазин №30» признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Опалев М.Л. 

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 06.05.2019 поступило заявление конкурсного управляющего должника о разрешении разногласий между ним и бывшими участниками должника по вопросу установления очередности распределения денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2019 (резолютивная часть от 15.08.2019), с учетом исправления описки определением суда от 26.08.2019, судом разрешены разногласия и установлена очередность распределения денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества «Магазин №30», между участниками общества по состоянию на сентябрь 2015 года пропорционально их доле участия.

Не согласившись с вынесенным определением, Гайфуллина Альмира Анваровна (далее – Гайфуллина А.А.), Соковикова Ольга Николаевна (далее – Соковикова О.Н.), Маратканова Ирина Александровна (далее – Маратканова И.А.), Асхатова Роза Батырбековна (далее – Асхатова Р.Б.), обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить.

 В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Гайфуллина А.А. указывает на то, что обжалуемым определением суда нарушаются права апеллянта как бывшего участника должника. В данном случае, апеллянт полагает, что имеющаяся перед ней задолженность в размере 3 400 627,82 руб. по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 332 942,00 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 350 000,00 руб. расходов на оплату экспертизы проведенной в рамках дела №А71-6717/2016 в размере 125 000,00 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 3 000,00 руб. подлежит погашению приоритетно к передаче части (оставшегося) имущества действующим участникам общества.

В обоснование доводов совместной апелляционной жалобы ее заявители Соковикова О.Н., Маратканова И.А. и Асхатова Р.Б. указывают на то, что задолженность общества «Магазин №30» перед указанными лицами подтверждена решение арбитражного суда по делу №А71-6717/2016, задолженность не погашена. Апеллянты полагают, что они имеют право первоочередного погашения задолженности относительно оставшихся участников должника.

До начала судебного заседания от одного из участников должника Мальцевой Т.И. поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому последняя просит оставить судебный акт без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Асхатова Р.Б., Гайфуллина А.А., Маратканова И.А., Соковикова О.Н. являлись участниками общества «Магазин №30».

01.09.2018 участниками общества «Магазин №30» Асхатовой Р.Б., Гайфуллина А.А.,  28.09.2015 – Соковиковой О.Н. и 09.10.2015 – Мараткановой И.А. в установленном порядке поданы заявления о выходе из состава участников общества « Магазин №30». 

На основании поступивших заявлений должник созвал внеочередные собрания участников общества. 

По заявлению Асхатовой Р.Б. и Гайфуллиной А.А. состоялось собрание 25.09.2015, по заявлению Соковиковой О.Н. и Мараткановон И.А. – 26.10.2015 . 

В соответствии с протоколами от 25.09.15 №61  и от 26.10.2015 №62 утверждены размеры действительной стоимости всех вышедших участников:

Асхатова Р.Б. – действительная стоимость доли в размере 607 980  руб. 02 коп. ( за вычетом НДФЛ).;?

Соковикова O.Н. – действительная стоимость доли в размере 607 980 руб.02 коп. (за вычетом НДФЛ); 

Маратканова И.А. – действительная стоимость доли в размере 588 935 руб. 04 коп. (за вычетом НДФЛ).

Гайфуллина А.А. – действительная стоимость доли в размере 608 083 руб. 83 коп. (за вычетом НДФЛ).

Общество условия по выплате денежных средств не исполнило.

Асхатова Р.Б., Гайфуллина А.А., Маратканова И.А., Соковикова О.Н., не согласившись с определением стоимости из долей, обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2017 по делу №А71-6717/2016 действительная стоимость доли Гайфуллиной А.А. определена судом в размере 4 099 574 руб. 65 коп., что составляет 10,00067% от уставного капитала общества «Магазин №30»; действительная стоимость доли Асхатовой Р.Б. определена в размере 4 098 877 руб. 77 коп., что составляет 9,99897% от уставного капитала общества «Магазин №30»; действительная стоимость доли Соковиковой О.Н. определена в размере 4 098 877 руб. 77 коп., что составляет 9,99897% от уставного капитала общества «Магазин №30»; действительная стоимость доли Мараткановой И.А. определена в размере 4 083 220 руб. 22 коп., что составляет 9,99907% от уставного капитала общества «Магазин №30». 

Этим же решением с общества «Магазин №30» в пользу Гайфуллиной А.А. взыскано 3 400 627 руб. 82 коп. действительной стоимости доли, 332 942 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2016 по 21.03.2017 с последующим начислением по день фактического погашения долга; в пользу Соковиковой О.Н. – 3 400 049 руб. 75 коп. действительной стоимости доли, 311 238 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2016 по 21.03.2017 с последующим начислением по день фактического погашения долга; в пользу Асхатовой Р.Б. – 3 400 049 руб. 75 коп. действительной стоимости доли, 333 355 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2016 по 21.03.2017 с последующим начислением по день фактического погашения долга; в пользу Мараткановой И.А. – 3 406 283 руб. 18 коп. действительной стоимости доли, 302 253 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2016 по 21.03.2017 с последующим начислением по день фактического погашения долга. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2018 решение суда от 28.06.2017 по делу №А71-6717/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 оставлены без изменения.

В рамках настоящего дела о несостоятельности общества «Магазин №30» бывшие участники должника предъявляли свои требования для целей включения их в реестр.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.07.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018, судом отказано в удовлетворении требований Гайфуллиной А.А., Асхатовой Р.Б., Соковиковой О.Н., Мараткановой И.А. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по выплате действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Магазин №30», процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Согласно представленным конкурсным управляющим документам, требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества «Магазин №30», были полностью удовлетворены, при этом в конкурсной массе должника остались денежные средства.

Исходя из изложенных обстоятельств, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о разрешении разногласий по вопросу распределения между действующими и вышедшими участниками общества денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая указанные разногласия, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что денежные средства, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества «Магазин №30», между участниками общества должны быть распределены пропорционально их доле участия по состоянию на сентябрь 2015 года.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального суд, апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Как видно из материалов настоящего спора в данном случае возникли разногласия между конкурсным управляющим и бывшими участниками должника, не являющимися его кредиторами, по вопросу распределения оставшихся после погашения требований кредиторов должника денежных средств.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве кредиторы – лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия:

требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом порядка предъявления требований к должнику;

не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 №10254/10 по делу №А45-808/2009 указано, что из смысла пункта 7 статьи 63 Закона о банкротстве, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

На основании пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном Законом, вправе получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами.

Исходя из изложенного, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Обязательства перед учредителями (участниками) должника – юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. 

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, нормы Закона о банкротстве не содержат положений, предоставляющих какой-либо приоритет в удовлетворении требований лиц, ранее являвшихся участниками общества, по сравнению с действующими его участниками; требования таких лиц, подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В рассматриваемом случае, Закон не лишает права заявителей на удовлетворение своих требований, а только устанавливает особый порядок расчетов – за счет оставшегося имущества должника.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что для них должен быть установлен приоритет при распределении оставшихся денежных средств по отношению к действующим участникам должника, поскольку их требования о выплате действительной стоимости долей подтверждены вступившим в законную силу решением суда, судом апелляционной инстанции рассмотрен и признан подлежащим отклонению.

В данной ситуации период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли участника и дата обращения в суд с требованием о ее взыскании не имеют правового значения. 

Разрешение разногласий между участниками должника (бывшими и действующими) в рамках дела о несостоятельности по поводу распределения конкурсной массы может быть произведено судом только с точки зрения соблюдения порядка расчетов с конкурсными кредиторами, кредиторами по текущим обязательствам должника в соответствии с установленной Законом очередностью их удовлетворения, а также с учетом общего принципа пропорционального удовлетворения требований. 

При этом следует отметить, что бывшие участники должника, в чью пользу было произведено взыскание действительной стоимости доли, не лишены права иным способом защищать свои права и интересы, в том числе посредством предъявления исков о взыскании убытков в порядке статьи 53.1 ГК РФ.

Для целей завершения мероприятий процедуры конкурсного производства арбитражный суд верно разрешил разногласия, указав, что денежные средства, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества «Магазин №30», должны быть распределены между участниками общества пропорционально их долям участия по состоянию на сентябрь 2015 года.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, фактически направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными. При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционных жалоб заявителями не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 августа 2019 года по делу № А71-21275/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Т.В. Макаров