Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111663/2020

29 мая 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория Права" (адрес: 199004, Санкт-Петербург, линия 3-я В.О. 42 литер а пом 2н, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 22.09.2014);

о  предоставлении документов

 

при участии

- от истца: ФИО2, ФИО3 по доверенности от 23.04.2021,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.12.2020; 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Права" (далее –Общество) об обязании предоставить документы:

- Устав Общества (действующая редакция) со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

- Справку о наличии расчетных счетов Общества с 2017 года и по настоящее время из ИФНС №16 по Санкт-Петербургу;

- Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества за 2018 год;

- Годовой отчет Общества за 2018 год;

- Годовой бухгалтерский баланс Общества за 2018 год;

- Отчет о прибылях и убытках Общества за 2018 год, период с 01.01.2018 по 31.12.2018 гг.:

- Книгу учета доходов и расходов Общества за 2018 год, период с 01.01.2018 по 31.12.2018 гг.;

- Кассовую книгу с приходными и расходными ордерами за 2018 год. за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

- Пояснение (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у Общества по итогам 2018 года;

- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

- Поданные в ИФНС №16 по Санкт-Петербургу Обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс за 2018 год с отметкой ИФНС №16 по Санкт- Петербургу о принятии;

- Договоры, заключенные Обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2018 год;

- Список аффилированных лиц Общества на текущую дату;

- Договоры денежного займа, заключенные между Обществом и ФИО5 в период с 23.05.2014 по 15.12.2017, а также все подписанные дополнительные соглашения к указанным договорам;

 Документы, представленные Обществом в Межрайонную ИФНС №15 по Санкт-Петербургу, а именно: Ответ на уведомление №16-11-01/35214-29 от а также приложения к указанному ответу: Договор аренды № 796/ЗВО от 01.04.2020, Договор аренды № 01/2020 от 01.01.2020, Акты об оказанных услугах, платежные поручения;

- Список участников ООО «Лаборатория права» по состоянию на дату вынесения судебного решения.

В судебном заседании истец заявил ходатайство о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. Заявление принято судом к рассмотрению.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки письменной позиции.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство истца об отложении судебного заседания отклонено.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО5 (доля в размере 50% в уставном капитале), ФИО2 (доля в размере 50% в уставном капитале).

20.10.2020 ФИО2 направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества.

Указанное требование согласно сведениям с сайта «Почта России» получено Обществом 23.10.2020.

Поскольку требования о предоставлении информации исполнены не были, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО6 является участником Общества, он вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Обязанность Общества по обеспечению доступа участника к истребуемым им документам предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств представления истцу документов, за исключением Устав Общества, по его требованию ответчиком не представлено.

Устав Общества в редакции от 19.07.2016 приложен истцом к исковому заявлению. Согласно выписке из Единого  государственного реестра юридических лиц отсутствуют сведения об утверждении новой редакции Устава Общества. 

Таким образом, требование истца об обязании предоставить копию устава не подлежит удовлетворению.

Требование истца о предоставлении заверенных копий договоров денежного займа, заключенных между Обществом и ФИО5 в период с 23.05.2014 по 15.12.2017, а также все подписанных дополнительных соглашений к указанным договорам не подлежит удовлетворению в связи с недоказанностью их существования, учитывая, что решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу №А56-144182/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019, установлено, что договоры денежного займа между Обществом и ФИО5  не составлялись на бумажном носителе.

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении иных документов, указанных в требовании, ответчиком не представлено.

Требование истца о предоставлении документов подлежат удовлетворению по дату предъявления требования о предоставлении документов.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Из пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца о присуждении судебной неустойки, определив ее в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до момента фактического исполнения решения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" в течение пяти рабочих дней с момента  вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии  документов:

- Справку о наличии расчетных счетов общества с 2017 года по 2020 год;

- Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора общества за 2018 год;

- Годовой отчет общества за 2018 год;

- Годовой бухгалтерский баланс общества за 2018 год;

- Отчет о прибылях и убытках общества за 2018 год, период с 01.01.2018 по 31.12.2018;

- Книгу учета доходов и расходов Общества за 2018 год, период с 01.01.2018 по 31.12.2018;

- Кассовую книгу с приходными и расходными ордерами за 2018 год; за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

- Пояснение (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у общества по итогам 2018 года;

- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 года;

- Поданные в ИФНС №16 по Санкт-Петербургу обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс за 2018 год с отметкой ИФНС №16 по Санкт- Петербургу о принятии;

- договоры, заключенные обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2018 год;

- Список аффилированных лиц общества по состоянию на 13.11.2020;

- Документы, представленные обществом в Межрайонную ИФНС №15 по Санкт-Петербургу, а именно: Ответ на уведомление №1 6-11-01/35214-29 от а также приложения к указанному ответу: Договор аренды № 796/ЗВО от 01.04.2020, Договор аренды № 01/2020 от 01.01.2020, Акты об оказанных услугах, платежные поручения;

- Список участников общества по состоянию на 13.11.2020.

В остальной части в иске отказать

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На случай неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" в пользу ФИО2 судебную  неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.