АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(вынесено с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации)

Дело № А66-10313/2022

г.Тверь

25 декабря 2023 года

(изготовлено в полном объеме)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тушковым С.А., помощником судьи Вижулиной М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, при участии представителей: от истца – ФИО1, по доверенности, от ответчика (ООО "Рента-М") – ФИО2, по доверенности (через сервис веб-конференция), от (ООО "ПК "Техинком-Центр") – ФИО3, по доверенности (через сервис веб-конференция), от третьих лиц (ФИО4, ФИО5) – ФИО6, по доверенности (через сервис веб-конференция), дело по иску ФИО7, г.Тверь

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", г.Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 21.04.2016), обществу с ограниченной ответственностью "Рента-М", г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 06.04.2022),

при участии третьих лиц: участников ООО "ПК "Техинком-Центр" ФИО4, ФИО5, ФИО8,

неимущественный спор,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО7, г.Тверь (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", г.Тверь (далее – ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Рента-М", г.Москва (далее – ответчик 2) с требованием (с учетом принятого судом уточнения) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества № 25/05-2022 от 25.05.2022г. между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехинкомЦентр" и обществом с ограниченной ответственностью "Рента-М" и применении последствия недействительности указанной сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н:

Наименование

Кадастровый номер

Земельный участок

69:10:0260201:212

Земельный участок

69:10:0260201:213

Земельный участок

69:10:0260201:214

Земельный участок

69:10:0260201:89

Земельный участок

69:10:0260201:90

Земельный участок

69:10:0260201:91

Нежилое здание

69:10:0260201:228

Баня

69:10:0260201:230

Гараж

69:10:0260201:229

Нежилое здание

69:10:0260201:200

Жилой дом

69:10:0260201:172

Жилой дом

69:10:0260201:171

Требование истца мотивированны нарушением его прав как участника Общества и интересов самого Общества, поскольку, по его мнению, отчуждение по оспариваемой сделке наиболее ликвидного имущества Общества балансовой стоимостью более 48 миллионов рублей и рыночной стоимостью не менее 60 миллионов рублей совершено в отсутствие разумных экономических оснований в целях вывода спорного имущества на юридическое лицо, подконтрольное мажоритарным участникам Общества, по заниженной стоимости либо безвозмездно и стало результатом согласованных действий представителей Общества и второй стороны по сделке, направленных на причинение ущерба Обществу за счет умаления размера принадлежащего ему имущества.

Ответчик 1 ООО "ПК "Техинком-Центр" в представленном письменном отзыве, письменных дополнениях возражал против исковых требований. 

От ответчика 2 ООО "Рента-М" в суд поступил отзыв, дополнительные письменные пояснения, согласно которым ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, сославшись на то, что при определении цены приобретаемого имущественного комплекса он полагался на отчет об оценке рыночных помещений №336/04-22 от 27.04.2022, согласно которому, рыночная стоимость указанного помещения составляла 20 143 000,00 руб.

ФИО4, ФИО5, в ранее представленных письменных отзывах, дополнительных пояснениях возражали против удовлетворения исковых требований.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании 29.03.2023 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества. 

Определением суда от 24.04.2023 (резолютивная часть от 18.04.2023) по делу назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости отчужденного имущества, расположенного по адресу: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н, по состоянию на 25.05.2022г. (момент совершения оспариваемой сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 25/05-2022 от 25.05.2022г.), проведение которой поручено эксперту обособленного подразделения общества с ограниченной ответственностью "Независимый Консалтинговый Центр "Эталонъ" в г.Санкт-Петербурге (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО9, срок проведения которой установлен 10 рабочих дней со дня проведения осмотра спорного имущества и получения необходимых документов, производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

От ООО "Независимый Консалтинговый Центр "Эталонъ" в суд 31.05.2023 поступило экспертное заключение № 7/Э от 25.05.2023, выполненное экспертом ФИО9, согласно которому, рыночная стоимость имущественного комплекса, состоящего из объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н:

1. Земельный участок, общая площадь 500 м2, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер 69:10:0260201:89;

2. Земельный участок, общая площадь 500 м2, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер 69:10:0260201:90;

3. Земельный участок, общая площадь 500 м2, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер 69:10:0260201:91;

4. Земельный участок, общая площадь 1100 м2, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания жилой застройки, кадастровый номер 69:10:0260201:212;

5. Земельный участок, общая площадь 1150 м2, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания жилой застройки, кадастровый номер 69:10:0260201:213;

6. Земельный участок, общая площадь 547 м2, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для гаражного назначения, кадастровый номер 69:10:0260201:214;

7. Здание, назначение: жилой дом, общая площадь 79,9 м2, кадастровый номер: 69:10:0260201:172, адрес: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н;

8. Здание, назначение: нежилое, общая площадь 185,7 м2, кадастровый номер: 69:10:0260201:200, адрес: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н;

9. Здание, назначение: нежилое, общая площадь 87,2 м2, кадастровый номер: 69:10:0260201:228, адрес: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н;

10. Гараж, назначение: нежилое, общая площадь 113,0 м2, кадастровый номер: 69:10:0260201:229, адрес: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н;

11. Баня, назначение: нежилое, общая площадь 129,0 м2, кадастровый номер: 69:10:0260201:230, адрес: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н;

12. Здание, назначение: жилой дом, общая площадь 102,0 м2, кадастровый номер: 69:10:0260201:171, адрес: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н;

по состоянию на 25.05.2022г. (момент совершения оспариваемой сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 25/05-2022 от 25.05.2022г.) составляла 21 576 000,00 руб.

Определением суда от 30.05.2023 производство по делу возобновлено, судебное заседание по делу назначено на 04.07.2023. 

От представителя истца 4.07.2023 поступило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы и ходатайство о вызове эксперта ФИО9 для дачи пояснений.

13.09.2023 в материалы дела от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела заключения эксперта ООО "Агентство независимой оценки и экспертизы" ФИО10., согласно которому величина рыночной стоимости единого комплекса на дату 25.05.2022г. составляет 57 647 000,00 руб.

В судебное заседание 14.09.2023 по ходатайству истца явился эксперт ФИО9 для дачи пояснений по экспертному заключению. 

Арбитражным судом не осуществлялась стенографическая запись пояснений эксперта, поскольку судебное заседание проводилось с использованием средств аудиозаписи в порядке статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Диск с аудиозаписью прилагается к протоколу судебного заседания от 14.09.2023г.). 

К дате судебного заседания 17.10.2023 от истца в материалы дела поступили письменные пояснения, заявлено о фальсификации доказательств; от ООО "Рента-М" - возражения на ходатайство о назначении повторной экспертизы, указано на возможность назначения дополнительной экспертизы по вопросу оценки движимого имущества в виде мебели и генератора, а также включения в стоимость наличие бурового колодца на воду для хознужд.

От ООО "ПК "Техинком-Центр" поступили возражения на ходатайство истца о назначения повторной  судебной экспертизы, представлена рецензия на заключение эксперта ООО "Агентство независимой оценки и экспертизы" ФИО10

Суд на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявил перерыв до 17.10.2023, информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru/).

За время перерыва в материалы дела от ООО "Рента-М" поступили дополнительные документы, а именно копии договора купли-продажи имущества № 25/05-2022-1 от 25.05.2022 и акта приема-передачи от той же даты, возражения на ходатайство о проведении повторной экспертизы; от ООО "ПК "Техинком-Центр" - копии договора купли-продажи имущества №25/05-2022-1 от 25.05.2022 и акта приема-передачи от  25.05.2022.

В судебном заседании 24.10.2023 представитель истца заявил ходатайство о фальсификации договора купли-продажи имущества 25/05-2022-1 от 25.05.2022г. и акта приема-передачи от  25.05.2022.

Суд, руководствуясь статьями 163, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил объявить перерыв в судебном заседании до 31 октября 2023 года. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках" путем размещения на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru/) информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

За время перерыва в материалы дела от ООО "Рента-М" поступили нотариально заверенные копии договора купли-продажи имущества № 25/05-2022-1 от 25.05.2022 и акта приема-передачи от 25.05.2022, возражения на ходатайство о проведении повторной экспертизы; от ООО "ПК "Техинком-Центр" - нотариально заверенные копии договора купли-продажи имущества № 25/05-2022-1 от 25.05.2022 и акта приема-передачи от 25.05.2022.

В судебном заседании 31.10.2023 представитель истца заявил в рамках проверки заявленного ходатайства о проверке заявления о фальсификации доказательства оплаты по договора купли-продажи имущества 25/05-2022-1.

В обоснование заявления истец указал, что данные документы составлены после обращения в суд с иском, а именно в период сентябрь-октябрь 2023г. 

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений. Предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Ответчики отказались исключать указанные документы из числа доказательств по делу (часть 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из предмета и основания заявленных истцом требований по настоящему делу дата изготовления документов, о фальсификации которых заявлено, с учетом доводов сторон, не являются обстоятельствами, подлежащими исследованию при разрешении спора. Поскольку в материалы дела не представлены оригиналы договора купли-продажи имущества №25/05-2022-1 от 25.05.2022 и акта приема-передачи от 25.05.2022, учитывая, что проведения экспертизы по определению давности изготовления документов в отсутствие оригиналов документов невозможно, а также, поскольку суд считает заявление о фальсификации доказательств направленным на затягивание судебного разбирательства по настоящему спору, ходатайство о фальсификации доказательств, отклонено судом. Кроме того, сам по себе факт оспаривания достоверности доказательства не может являться основанием для дисквалификации такого доказательства, поскольку в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные суду доказательства оцениваются в совокупности.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении повторной экспертизы,  суд не находит оснований для его удовлетворения.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Правовые основы проведения судебных экспертиз в арбитражном процессе регулируются положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона № 73-ФЗ от 31.05.01 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование;

- иные сведения в соответствии с федеральным законом.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

С учетом требований изложенных выше норм права надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение, подготовленное экспертом ООО "Независимый Консалтинговый Центр "Эталонъ" ФИО9, суд пришел к выводу о том, что оно оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Кодекса сведения.

Из заключения эксперта следует, что в целях исследования экспертом изучены представленные документы и проведен осмотр объекта исследования; эксперт проанализировал месторасположение объекта экспертизы, провел анализ рынка; произвел выбор объектов – аналогов; проанализировал данные об аналогах с учетом необходимых корректировок; произвел расчет рыночной стоимости объекта экспертизы путем сравнительного подхода методом корректировок. 

Вопреки доводам истца нарушений, противоречий в данном экспертном заключении не содержится. Экспертом были даны исчерпывающие ответы, не содержащие неясностей и противоречий. Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении экспертизы судом установлено не было. Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, истцом не представлено. Доказательства того, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и федеральным стандартам оценки, в материалах дела отсутствуют. 

Экспертное заключение подписано экспертом ФИО9, предупрежденной судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При назначении экспертизы отвод эксперту никем из участвующих в деле лиц не заявлен.

Обстоятельств, связанных с заинтересованностью эксперта ФИО9 по отношению к кому-либо из участников спора, арбитражным судом не установлено.

Квалификация эксперта подтверждена представленными документами.

Несогласие истца с выводами эксперта не свидетельствует о наличии оснований для определения иной рыночной стоимости спорного объекта.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение № 7/Э от 25.05.2023 позволяет с достоверностью установить рыночную стоимость объекта.

Учитывая, что заключение эксперта содержит подробное описание выбора подходов и методов оценки рыночной стоимости, имеются достаточные обоснования, ссылка истца на наличие противоречий представляет собой субъективную оценку отдельных выводов заключения эксперта и не опровергает их. 

В связи с такими обстоятельствами судом не усматривается оснований для назначения повторной судебной экспертизы

Представитель истца поддержал требования  в полном объеме.

Представитель ответчика 1 просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика 2 просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель третьих лиц ФИО5 и ФИО4 возражал по иску.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, выслушав доводы истца, ответчика и третьих лиц, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно статье 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ООО "Производственная компания "Техинком-Центр" зарегистрировано 21.04.2016, его участниками являлись ФИО4 с долей 35%, ФИО5 с долей 35%, ФИО7 с долей 15% и ФИО8 с долей 15%.

Согласно протоколу собрания участников общества от 31.08.2021 участниками ФИО4, ФИО5, ФИО7,  ФИО8 принято решение о продаже БО "Горохово" путем привлечения сторонней организации или физического лица.

20.09.2021 между ФИО4, ФИО5 и ФИО11 во исполнение протокола собрания участников общества от 31.08.2021 было подписано соглашение о намерениях об отчуждении принадлежащего Обществу недвижимого имущества  (шесть земельных участков и шесть строений, расположенные по адресу: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово). 

В соответствии с отчетом об оценке №336/04-22 от 27.04.2022, выполненным обществом с ограниченной ответственностью "Центр Оценки" по заказу ответчика ООО "Производственная компания "Техинком-Центр", рыночная стоимость имущества, расположенного по адресу: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово составила                              20 143 000,00 руб.

 Между ООО "Производственная компания "Техинком-Центр" (продавец) и обществом  с ограниченной ответственностью "Рента-М" (покупатель) 25.05.2022 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 25/05-2022, расположенного по адресу: Тверская область, р-н Калининский, с/п Эммаусское, д. Горохово. 

В силу пункта 3.1 договора, стоимость отчуждаемой недвижимости составила 20 143 000,00 руб.

ООО "Рента-М" по платежным поручениям №69 от 23.06.2022, № 110 от 05.08.2022, №118 от 15.08.2022, №123 от 18.08.2022, №127 от 24.08.2022  оплатило ООО "Производственная компания "Техинком-Центр"                                   20 143 000,00 руб.

Считая договор купли-продажи от 25.05.2022 недействительным по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Тверской области с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченно ответственностью" указано, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6). Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7).

С учетом указанных положений закона оснований расценивать оспариваемый Договор сделкой с заинтересованностью не имеется.

Сам тот факт, что ранее ФИО11 был работником ООО "ПК "Техинком-Центр" не означает заинтересованность. Связи по признакам аффилированности между физическим лицом и генеральным директором, подписавшим Договор от имени ООО " ПК "Техинком-Центр", истцом также не доказано.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" говорится, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Также в абзаце 5 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Однако истец не представил суду доказательств того, что оспариваемой сделкой были нарушены какие-либо права или охраняемые законом интересы ООО "Производственная компания "Техинком-Центр", в частности – факт того, что данной сделкой были причинены убытки Обществу или лично ФИО7, как участнику Общества. Также истец не привел доводов того, каким образом будет восстановлено его право как участника Общества или самого Общества в случае признания недействительной оспариваемого договора.

В материалы дела представлен Протокол (№ б/н от 31.08.2021г.), в котором участники ООО "Производственная компания "Техинком-Центр" единогласно определили производить поиск покупателя на объекты недвижимого имущества в д. Горохово. Помимо этого 18.10.2022г. на внеочередном общем собрании участников было проведено последующее одобрение сделки.

Решение, ранее принятое, всеми участниками Общества, не было оспорено в установленном законом порядке.

Также в материалы дела представлен отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов недвижимого имущества к моменту их продажи составляла 20 143 000,00 руб. Стоимость объектов недвижимого имущества для оспариваемого договора купли-продажи была определена в соответствии с указанным отчетом, денежные средства оплачены в полном объеме – платежными поручениями № 69 от 23.06.2022г., № 110 от 05.08.2022г., № 118 от 15.08.2022г., № 123 от 18.08.2022г., № 127 от 24.08.2022г.

Учитывая, что у сторон имеются разногласия по определению рыночной стоимости выкупаемого имущества, определением Арбитражного суда Тверской области от 24 апреля 2023 года была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО "Независимый консалтинговый центр Эталонъ".

Истец представил возражения в отношении экспертного заключения. Полагает, что указанное заключение вызывает сомнения обоснованности выводов, содержит серьёзные противоречия в обоснованности принимаемых в расчёте данных. Истец полагает, что эксперт не произвёл тщательного анализа рынка и не привёл корректного диапазона цен предложений о продаже недвижимости такого типа, неправильно выбрал объекты аналоги, что привело к значительному занижению стоимости объекта, которая не соответствует его реальной рыночной стоимости. 

Между тем, заключение экспертизы №7/Э от 25.05.2023 согласно статье 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признается документом, допускаемым в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из заключения эксперта следует, что в целях исследования экспертом изучены представленные документы и проведен осмотр объекта исследования; эксперт проанализировал месторасположение объекта экспертизы, провел анализ рынка; произвел выбор объектов – аналогов; проанализировал данные об аналогах с учетом необходимых корректировок; произвел расчет рыночной стоимости объекта экспертизы путем сравнительного подхода методом корректировок, а также с применением доходного подхода и произвел согласование результатов. 

Вопреки доводам истца нарушений, противоречий в данном экспертном заключении не содержится. Экспертом были даны исчерпывающие ответы, не содержащие неясностей и противоречий. Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении экспертизы судом не установлено.

 Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, Комитетом не представлено. 

Как следует из материалов дела, экспертиза проведена лицом, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ними вопросов, экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенные исследования, ход которых подробно указан в исследовательской части заключений, и методы, использованные при экспертных исследованиях, а также сделанные на их основе выводы научно обоснованы. 

Доказательства того, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и федеральным стандартам оценки, в материалах дела отсутствуют. 

Несогласие ответчика с выводами эксперта не свидетельствует о наличии оснований для определения иной рыночной стоимости спорного имущественного комплекса. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение №7/Э от 25.05.2023 позволяет с достоверностью установить рыночную стоимость объекта.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, из представленного истцом в материалы дела отчета об оценке рыночной стоимости от 8.08.2023, подготовленного ООО "Агентство независимой оценки и экспертизы" по заданию заказчика ФИО7 рыночная стоимость единого комплекса из 6 зданий и 6 земельных участков по состоянию на 25.05.2022 составила 57 647 000,00 руб.

Однако, если принять во внимание отчет об оценке, представленный ответчиком, следует, что разница между ценой оспариваемого договора и рыночной стоимостью имущественного комплекса по состоянию на 25.05.2022 составила 1 433 000,00 руб., то есть в пределах 7% от рыночной стоимости. В данном случае, по мнению суда, отклонение цены договора от рыночной стоимости переданного должником имущества в пределах 7% несущественно и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Поскольку разница между ценой, определенной экспертным заключением, и стоимостью, установленной договором, является допустимым отклонением на рынке недвижимого имущества, суд считает соответствующей рыночной стоимости переданного продавцом имущества цене оспариваемой сделки.

В этой связи суд полагает неправомерными довод представителя истца о несоответствии цены реализации спорного объекта недвижимости по оспариваемой сделке его рыночной стоимости.

Обосновывая доводы о занижении продажной цены имущества, истец ссылался на сведения, размещенные на интернет-сайте "Циан", согласно которым, по мнению истца, некая группа разместила предложение о продаже спорного имущественного комплекса за 90 000 000,00 руб. (https://tver.cian.ru/sale/commercial/270509330/, обновлено: 24 ноя, 16:59). В дальнейшем цена предложения была снижена до 87 000 000,00 руб. и более не снижалась, что, по мнению истца, может свидетельствовать о том, что ГК Техинком был подыскан потенциальный покупатель объекта, а сумма в размере 87 000 000,00 руб. наиболее точно отражает рыночную стоимость спорного имущественного комплекса на момент совершения оспариваемой сделки.

Между тем, данный интернет-сайт не является специализированной площадкой для размещения предложений о продаже объектов недвижимости, более того, сведения в размещенных объявлениях представляют собой ничем не подтвержденную первичную информацию и не отражают реальную цену сделок с недвижимостью, то есть цену, по которой имущество реально может быть отчуждено в рыночных условиях (рыночную стоимость).

Так согласно ответу ООО "Айриэлтор" (ЦИАН), представленному в  материалы дела, не следует, что кто-либо из ответчиков размещал какие-либо объявления на указанном сервисе, тем более, объявление о продаже базы отдыха в д.Горохово стоимостью 87 000 000,00 руб.

Истец считает, что данная сделка была направлена на незаконное выведение имущества Общества, поскольку оспариваемый договор был заключен на нерыночных условиях о порядке оплаты, без фактической оплаты по договору (которая вовсе не предполагалась) и с сомнительным контрагентам (аффилированным), в отсутствие экономической целесообразности для продавца в продаже недвижимости, между связанными лицами, в короткий промежуток времени.

Оценив представленные документы, суд считает, что факт оплаты спорных объектов недвижимости в полном объеме может считаться подтвержденным, вопреки доводам истца, поскольку не доказано отсутствие у ООО "Рента-М" финансовой возможности приобретения спорного имущества и экономической целесообразности его приобретения, наличие связанности участников сделки в данном случае не имеет значения.

Недобросовестного поведения участников при совершении оспариваемой сделки судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд полагает, что однозначно утверждать, что продажа имущества ООО "ПК "Техинком-Центр", совершаемая в пользу ООО "Рента-М", имела цель вывод имущества и причинение вреда имущественным правам участникам корпорации, нельзя.

Таким образом, следует сделать вывод о том, что истцом не доказано отчуждение спорных объектов недвижимого имущества по заниженной цене, факт причинения какого-либо ущерба интересам Общества совершенной сделкой отсутствует.

Доводы ответчика об отсутствии экономической целесообразности продажи данного имущества по оспариваемой сделке не может служить основанием для признания ее не соответствующей какому-либо законодательству.

Истцом представлена в материалы дела рецензия на заключение эксперта по результатам судебной оценочной экспертизы, выполненная ООО "Агентство независимой оценки и экспертизы".

Приведенные в рецензии на экспертное заключение доводы о несоответствии заключения эксперта имеющимся методикам исследования, отклоняются, так как на основании абзаца 1 статьи 7 Федерального закона №73-ФЗ от 31 мая 2001 года "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта. 

При этом суд отмечает, что специалист, привлеченный ответчиком для составления рецензии не проводил осмотр объекта - имущественного комплекса, а лишь исследовал представленное ему экспертное заключение, а поэтому не может объективно оценить реальное состояние объекта исследования и возможности эксперта при оценке данного объекта. 

Суд отмечает, что рецензия на заключение экспертизы в любом случае не может являться доказательством, опровергающим выводы данной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке. Ввиду указанного, несогласие истца с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного экспертного исследования и не может являться основанием для признания такого доказательства ненадлежащим и недопустимым. Оснований сомневаться в достоверности выводов судебной экспертизы, выполненной экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что законных оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, не имеется.

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску, расходы на проведение экспертизы относятся на истца.

Определением арбитражного суда Тверской области от 26.07.2023 по заявлению ФИО7 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "Рента-М" и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области по Тверской области производить регистрацию юридически значимых действий в отношении спорного имущества.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку в удовлетворении исковых требований, предъявленных истцом, отказано, суд считает необходимым указать в настоящем судебном акте на отмену принятых обеспечительных мер в отношении указанных ответчиков, учитывая, при этом, что указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего судебного акта

Руководствуясь статьями 96, 110, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины и на проведение судебной экспертизы отнести на истца.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тверской области от 26 июля 2022 года, отменить.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

СудьяИ.А. Истомина