Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2281/2024

19 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей  Волковой М.О., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко Т.Н.

при участии в заседании (с использованием веб-конференции):

от ООО «Дискрит»: ФИО1, представитель по доверенности от 06.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский Банк» 

на решение от 15.03.2024

по делу № А04-7403/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дискрит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным,

третье лицо: ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дискрит» (далее - истец, ООО «Дискрит», Общество) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) (далее - ответчик, «АТБ» (АО), Банк) о признании договора/договоров открытия расчетного счета недействительным /недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд привлек ФИО2 (далее - третье лицо, ФИО2).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 15.03.2024 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, вынесенным при неправильном применении норм материального права, «АТБ» (АО) обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению апеллянта, поскольку ООО «Дискрит» в лице генерального директора ФИО3, воли на заключение договора и открытие банковского счета не выражало, соответствующих полномочий никому не выдавало, то оспариваемый договор для ООО «Дискрит» является незаключенным, в связи с чем, такой договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки. 

Кроме того, вопреки выводам суда первой инстанции, Инструкция Банка России от 30.06.2021 № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)» не содержит требований об обязательном нотариальном удостоверении копий документов, удостоверяющих личность руководителя организации, которой открывается счет.

Указывает на то, что Банку при открытии счета был представлен полный комплект необходимых для этого документов, при рассмотрении вопроса об открытии счета Банк проверил объем представленных документов на соответствие установленных законом требований, проверил действительность документов клиента при его идентификации при приеме на обслуживание и не установил безусловных доказательств, позволяющих сделать вывод об отсутствии волеизъявления истца на заключение договора банковского счета, в связи с чем, у Банка отсутствовали правовые основания для неисполнения требований лица, обратившегося с заявлением об открытии счета.

Обращает внимание на то, что у работников Банка не могло возникнуть сомнений в подлинности представленного комплекта документов. При этом, на момент совершения сделки, Банк не располагал копиями учредительных документов ООО «Дискрит», соответственно у Банка отсутствовала возможность установить факт подделки документов и отсутствия у лица, заключившего от имени ООО «Дискрит» оспариваемый договор, полномочий действовать от имени общества.

Таким образом, при открытии и обслуживании расчетного счета нарушений действующего законодательства со стороны Банка допущено не было, поскольку Банк заблуждался относительно подлинности представленных документов.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 08.04.2024.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 11.06.2024, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

07.06.2024 в канцелярию апелляционного суда через систему «Мой арбитр» от ООО «Дискрит» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с доводами жалобы, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены оспариваемого решения.

До начала судебного заседания от ООО «Дискрит» и «АТБ» (АО) поступили ходатайства об участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), которые были удовлетворены судом апелляционной инстанции, технические условия для подключения к судебному заседанию судом обеспечены.

Между тем, представитель «АТБ» (АО) подключение к веб-конференции не осуществил.

Учитывая, что ответчик извещен надлежащим образом, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал в штатном режиме, технические неисправности отсутствуют, представителю «АТБ» (АО) обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована им по причинам, находящимся в сфере его контроля, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие неявившегося представителя ответчика по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО «Дискрит» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование иска ООО «Дискрит» указало, что 01.07.2023 Обществу стало известно об открытии от его имени неизвестными лицами без должных на то полномочий, без ведома и без волеизъявления последнего расчетного счета в «АТБ» (АО): 12.04.2023 – расчетный счет № 

<

***>.

ООО «Дискрит» указывает, что данные расчетные счета не открывало, доверенностей третьим лицам для открытия каких-либо расчетных счетов не выдавало.

Генеральным директором ФИО3 никакие доверенности третьим лицам на совершения вышеуказанных действий от лица ООО «Дискрит» не подписывались, доступа к данным расчетным счетам ООО «Дискрит» никогда не имело и в настоящий момент не имеет.

Также истец указал, что ему известно об организации, которая перевела на данный расчетный счет, незаконно открытый у ответчика, денежные средства - ООО «Хрустальный» (ИНН 

<

***>). О данной ситуации истцу стало известно из досудебной претензии ООО «Хрустальный» от 08.06.2023 № 08/06-1 с требованием о возврате истцом денежных средств в размере 146 270 руб.

Ссылаясь на то, что действия Банка по открытию расчетных счетов являются незаконными, счет открыт без проведения надлежащей идентификации клиента и проверки предоставленных документов, ООО «Дискрит» обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Банк указал, что спорный расчетный счет открыт в установленном законом порядке в соответствии со статьей 846 ГК РФ на основании заявления ФИО2, который, как указал Банк, действовал на основании доверенности от Общества № 3/23 от 31.03.2023, выданной генеральным директором Общества, и представил пакет документов Общества, необходимый для открытия счета. Также Банк указал, что на основании представленного пакета документов, необходимого для открытия счетов, Банком были проведены процедуры идентификации и проверки ООО «Дискрит», предусмотренные требованиями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма», в том числе проведена проверка действительности представленных документов (по реквизитам паспорта на имя ФИО2 и реквизитам ООО «Дискрит»). Все проверки были пройдены с положительным результатом. В результате проведенных мероприятий Банком для ООО «Дискрит» был открыт счет, а также ООО «Дискрит» было подключено к системе дистанционного банковского обслуживания (далее - ДБО).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что спорный счет № 

<

***> от имени истца в Банке не был открыт по документам истца, соответствующим действительности и на основании действий уполномоченного лица, что в свою очередь не влечет в соответствии со статьей 167 ГК РФ наступление юридических последствий для истца, а оспариваемый договор банковского счета об открытии расчетного счета является недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со статьями 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В пункте 2 статьи 846 ГК РФ установлено, что банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 Инструкции Банка России от 30.06.2021 № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)» (далее - Инструкция) для открытия счета клиент обязан представить (банк обязан получить) документы и сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящей Инструкцией и банковскими правилами. Документы, представляемые (получаемые) для открытия и при ведении счета, должны быть представлены (получены) в виде оригиналов или заверенных копий. Порядок изготовления копий документов и допустимый способ их заверения определяются банковскими правилами. Документы (копии документов) могут быть представлены (получены) в электронном виде. Порядок их получения и подтверждения достоверности определяется банковскими правилами.

Банк обязан располагать сведениями о документах, подтверждающих полномочия представителей клиента, в том числе лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами (драгоценным металлом), находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, и лиц, наделенных правом подписи.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2 Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета, а именно:

- документы и сведения, полученные банком при открытии счета, а также документы и сведения, полученные в случае изменения документов и сведений, полученных банком при открытии счета;

- договор (договоры) банковского счета, вклада (депозита), изменения и дополнения к указанному договору (указанным договорам), другие договоры, определяющие отношения между банком и клиентом по открытию, ведению и закрытию счета;

- документы, касающиеся направления банком сообщений об открытии (закрытии) счета, об изменении реквизитов счета в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- переписка банка с клиентом по вопросам открытия, ведения и закрытия счета;

- утратившие силу карточки;

- иные документы, касающиеся отношений между клиентом и банком по вопросам открытия, ведения и закрытия счета.

Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, статьей 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также статьей 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании      определенных     правоустанавливающих документов.

Из материалов дела следует, что истец в лице генерального директора ФИО3, а также в лице иных уполномоченных от имени Общества лиц, не осуществляло действий по открытию в Банке спорного счета

Согласно позиции Банка спорные счета на имя Общества были открыты в Банке ФИО2, действовавшим на основании доверенности от Общества № 3/23 от 31.03.2023.

В опровержение факта выдачи указанной доверенности Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции был представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дискрит» вместе с актом приема-передачи документов от 24.04.2023, на которых имеется подлинный оттиск печати ООО «Дискрит».

Суд первой инстанции при визуальном сличении представленного истцом оттиска печати и оттиска печати проставленного на доверенности № 3/23 от 31.03.2023, выданной на имя ФИО2, установил наличие очевидных несоответствий.

Указанные обстоятельства ответчиком документально не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, у ООО «Дискрит» отсутствовала воля на заключение указанной сделки. При этом заключение сделки нарушает права Общества, поскольку открытый на ее основании расчетный счет используется от имени Общества третьими лицами, для совершения преступлений.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в пунктах 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку лицо, предоставившее документы от имени истца не являлось уполномоченным, в силу положений статьи 53 ГК РФ оно не имело права действовать от имени ООО «Дискрит», действия Банка по открытию расчетного счета являются ничтожными и не влекущими для ООО «Дискрит» правовых последствий.

При этом, вопреки позиции апеллянта подписание договора неуполномоченным лицом согласно гражданскому законодательству является основанием для признания договора недействительной сделкой.

В силу пункта 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Учитывая отсутствие волеизъявления истца на заключение данной сделки, следует, что договор об открытии расчётных счетов является ничтожным и нарушающим права Общества.

При этом, не имеет правового значения довод о том, что ответчиком выполнены все возможны действия по идентификации клиента, поскольку в рамках судебного процесса достоверно установлено, что расчетный счет открыт неуполномоченным лицом на основании поддельных документов, что свидетельствует о ничтожности указанной сделки, совершенной в обход закона с противоправной целью.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 15.03.2024 по делу № А04-7403/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

М.О. Волкова

Н.Л. Коваленко