﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-5924/2019

18 июня 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме  18.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Ионычевой С.В., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителей

от ЗАО «Ярмарка»: Бекренева К.В. по доверенности от 17.09.2019,

от Жукова М.Б., Кузнецова В.П.: Носова М.В. по доверенности от 15.12.2017

(в судебном заседании 04.06.2020),

от Бакиной А.С.: Столярова С.И. по доверенности от 17.12.2019 

(в судебных заседаниях 04.06.2020 и 10.06.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

закрытого акционерного общества «Ярмарка»,

Бакиной Алены Сергеевны, Жукова Михаила Борисовича и Кузнецова Валерия Павловича 

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019

по делу № А82-5924/2019 

по заявлению Карпова Алексея Валентиновича

о признании закрытого акционерного общества «Ярмарка» 

(ИНН: 7606054913, ОГРН: 1057601151717)

несостоятельным (банкротом) и 

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Филинг» 

(ИНН: 6610100513, ОГРН: 1137610002100),

Жукова Михаила Борисовича, Кузнецова Валерия Павловича и Бакиной Алены Сергеевны о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя

 

и   у с т а н о в и л : 

Карпов Алексей Валентинович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Ярмарка» (далее – ЗАО «Ярмарка», должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности за поставленный  в августе – декабре 2017 года газ.

Требование кредитора подтверждено решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2018 о взыскании с ЗАО «Ярмарка» в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» 2 102 665 рублей 72 копеек долга и 177 525 рублей 36 копеек пеней за период с 26.09.2017 по 17.04.2018  и определением от 27.02.2019 о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по делу № А82-2929/2018.  

Определением от 22.04.2019 суд возбудил производство по делу о несостоятельности ЗАО «Ярмарка». 

Общество с ограниченной ответственностью «Филинг» (далее – ООО «Филинг»), Бакина Алена Сергеевна, Кузнецов Валерий Павлович и Жуков Михаил Борисович обратились в суд с ходатайствами о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя. 

ООО «Филинг» указало, что по платежному поручению от 26.08.2019 на основании письма руководителя должника  Смирнова А.П,  погасило задолженность ЗАО «Ярмарка» перед Карповым А.В.

Бакина А.С. настаивала на том, что приобрела права требования к должнику у Карпова А.В. на основании договора уступки права требования от 22.08.2019. Бакина А.С. также увеличила размер заявленных  требований и просила включить в реестр  требований кредиторов требования в размере 2 200 845 рублей 40 копеек, в том числе 1 920 129 рублей 10 копеек основного долга и 280 716 рублей 30 копеек пеней, начисленных с 18.04.2018 по 22.08.2019.

Кузнецов В.П. и Жуков М.Б., в свою очередь, ссылались на приобретение спорного права требования у ООО «Филинг» по договору уступки от 26.08.2019.

Определением от 09.10.2019 суд произвел замену взыскателя Карпова А.В. на его правопреемника Бакину А.С.; признав требование Бакиной А.С. обоснованным частично, ввел процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Пашнева Николая Павловича; включил требования Бакиной А.С. в сумме 2 200 845 рублей 40 копеек (1 920 129 рублей 10 копеек основного долга и 177 525 рублей 36 копеек пеней) в  третью очередь реестра требований кредиторов.  В удовлетворении остальной части требований Бакиной А.С., заявлений ООО «Филинг», Кузнецова В.П. и Жукова М.Б. о процессуальном правопреемстве отказал.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.12.2019 оставил определение от 09.10.2019 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Ярмарка», Кузнецов В.П., Жуков М.Б. и Бакина А.С. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

ЗАО «Ярмарка» просит отменить определение от 09.10.2019  и постановление от 20.12.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Бакиной А.С. о процессуальном правопреемстве и о включении ее требований в реестр требований кредиторов. 

По мнению должника, суды не дали оценку доводу о погашении  задолженности ЗАО «Ярмарка» перед Карповым А.В.  зачетом встречного требования от 19.06.2019. Карпов А.В., заключив с Бакиной А.С. договор цессии от 22.08.2019, уступил последней несуществующее право требования. Суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что право требования к ЗАО «Ярмарка» приобретено Карповым А.В. с целью банкротства должника и распределения его активов под контролем Коваленко А.В. и Киселевой С.Г. Указанные лица ранее управляли группой компаний, в которую входило ЗАО «Ярмарка». Податель жалобы обращает внимание на отсутствие у Карпова А.В.  разумных экономических мотивов для приобретения у ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» по номинальной стоимости права требования к ЗАО «Ярмарка», отвечающему признакам банкротства. 

Кузнецов В.П. и Жуков М.Б. в кассационной жалобе просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Данные заявители жалобы указывают на наличие конфликта между бывшим акционером и руководителем ЗАО «Ярмарка» Киселевой С.Г. и  акционером общества Смирновым А.П. При этом Карпов А.В. и Киселева С.Г. являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу. Карпов А.В., Бакина А.С. и Киселева С.Г. преследуют цель  введения подконтрольной им процедуры банкротства в отношении ЗАО «Ярмарка».  Податели жалобы полагают, что договор уступки права требования от 22.08.2019 и уведомление о состоявшейся уступке от 23.08.2019 составлены позднее, после того, как ООО «Филинг» 26.08.2019 перечислило на счет Карпова А.В. денежные средства в счет погашения задолженности ЗАО «Ярмарка» с  целью уклонения от получения данных денежных средств. Данный факт, в частности, подтверждает то обстоятельство, что в судебном заседании 26.08.2019 представитель Карпова А.В. не упоминал о наличии договора уступки от 22.08.2019. В уведомлении о его получении проставлена подпись Киселевой С.Г.  Заявители обращают внимание на то, что суды не дали оценку доводам о злоупотреблении правом со стороны Карпова А.В., Бакиной А.С. и Киселевой С.Г. Податели жалобы оспаривают судебные акты и в части утверждения кандидатуры временного управляющего. По их мнению, временный управляющий Пашнев Н.П. является заинтересованным лицом по отношению к Киселевой С.Г., а, следовательно, и к заявителю по делу (Карпову А.В.). 

Бакина А.С. в кассационной жалобе просит изменить принятые по делу судебные акты в части отказа во включении в реестр требований кредиторов требования по неустойке, начисленной с 24.01.2019 по 27.03.2019. Заявитель жалобы указал, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2018 по делу № А82-2929/2018 установлено дальнейшее начисление неустойки на сумму неисполненного обязательства с 18.04.2018 до дня фактической оплаты долга в соответствии с порядком расчета пеней, предусмотренным абзацем вторым статьи 25 Федерального закона от 31.03.1999 № 69-ФЗ «О газоснабжении в Российской Федерации». По договору от 21.01.2019 Карпову А.В. перешло право требования к должнику по уплате основного долга и неустойки. Неустойка подлежит начислению в силу постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88                          «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» на дату подачи заявления о признании должника банкротом, то есть в данном случае по состоянию на 28.03.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определениями от 23.03.2020 и 27.04.2020 отложил судебное разбирательство на 04.06.2020 на 11 часов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Ярославской области. 

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб поддержали ранее изложенные ими позиции. 

В судебном заседании от 04.06.2020 объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 10.06.2020 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу № А82-5924/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области решением от 17.05.2018 по делу № А82-2929/2018 взыскал с ЗАО «Ярмарка» в пользу ООО                       «Газпром межрегионгаз Ярославль» 2 102 665 рублей 72 копейки долга за поставленный в августе — декабре 2017 года газ по договору от 10.07.2013 № 60-4-0724/13 и 177 525 рублей 36 копеек неустойки с 26.09.2017 по 17.04.2018.

ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» по договору от 23.01.2019 № 60-2-0606/19 уступило право требования взыскания долга и неустойки Карпову А.В.

Определением от 27.02.2019 по делу № А82-2929/2018 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя, ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» заменено на Карпова А.В. 

Неисполнение решения суда послужило основанием для обращения Карпова А.В. с заявлением о возбуждении в отношении ЗАО «Ярмарка» дела о несостоятельности (банкротстве). 

Помимо заявления Карпова А.В. о признании должника банкротом в суд поступили заявления ООО «Филинг», Бакиной А.С., Кузнецова В.П. и Жукова М.Б. о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя. 

ООО «Филинг» указало, что 26.08.2019 на основании письма директора ЗАО «Ярмарка» Смирнова А.П.  перечислило за должника Карпову А.В. денежные средства в счет исполнения названного решения суда.

Карпов А.В. подтвердил факт получения денежных средств, однако ссылался на злоупотребление правом со стороны должника и ООО «Филинг». За несколько дней до перечисления денежных средств, 14.08.2019, некий Воронин Д.Е.  в лице представителей Бекренева К.В. и Носова М.В., являющихся представителями должника, Кузнецова В.П. и Жукова М.Б. в рамках настоящего дела, обратился в Кировский районный суд города Ярославля с иском к Карпову А.В. о взыскании 2 449 637 рублей 35 копеек неосновательного обогащения. Одновременно было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчика. Определением от 19.08.2019 Кировский районный суд города Ярославля принял обеспечительные меры, в том числе наложил арест на денежные средства, перечисленные ООО «Филинг»  за ЗАО «Ярмарка». Карпов А.В. подал заявление в банк о возврате ООО «Филинг» перечисленных денежных средств, однако банк отказал в совершении этой операции  ввиду принятия обеспечительных мер. Кроме того, Карпов А.В. указал, что уступил права требования к ЗАО «Ярмарка» Бакиной А.С. по договору от 22.08.2019, о чем уведомил должника. 

Кузнецов В.П. и Жуков М.Б. настаивали на том, что приобрели спорное право требования у ООО «Филинг» по договору уступки права требования от 26.08.2019.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для замены заявителя по делу Карпова А.В. на Бакину А.С.; признав требование обоснованным, счел возможным ввести в отношении должника процедуру наблюдения и включить спорное требование Бакиной А.С. в реестр требований кредиторов. В удовлетворении ходатайств о процессуальном правопреемстве ООО «Филинг», Кузнецова В.П. и Жукова М.Б. отказал. При этом суд исходил из того, что договор уступки права требования от 22.08.2019, заключенный Карповым А.В. и Бакиной А.С., соответствует требованиям статей 382 – 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия ООО «Филинг» и ЗАО «Ярмарка» по подаче искового заявления о взыскании с Карпова А.В. неосновательного обогащения, а также ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста, по перечислению денежных средств  Карпову А.В. в счет погашения задолженности суд квалифицировал как злоупотребление правом. По мнению суда, данные действия были совершены исключительно с целью недопущения со стороны Карпова А.В. вернуть плательщику перечисленные денежные средства и сохранения за собой статуса заявителя по делу о банкротстве. Кроме того, как указал суд, оплату долга ООО «Филинг» произвело после  уступки Карповым А.В.  права требования Бакиной А.С. по договору от 22.08.2019, о чем ЗАО «Ярмарка» знало, что подтверждается соответствующим уведомлением, принятым генеральным директором ЗАО «Ярмарка» Киселевой С.Г.

Суд апелляционной инстанции поддержал данную позицию.

Довод ЗАО «Ярмарка» о том, что Карпов А.В. уступил по договору цессии от 22.08.2019 Бакиной А.С. несуществующее право требование, поскольку обязательство ЗАО «Ярмарка» перед Карповым А.В. прекращено зачетом встречных однородных требований, был предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонен в силу следующего.

В материалах дела имеется заявление о зачете от 19.06.2019, подписанное генеральным директором ЗАО «Ярмарка» Смирновым А.П. Согласно данному заявлению производится зачет встречных требований  Карпова А.В. и ЗАО «Ярмарка» на сумму 2 097 654 рублей 46 копеек, а именно: денежное требование Карпова А.В. к ЗАО «Ярмарка» на указанную сумму, которое перешло к кредитору на основании заключенного с ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» договора уступки права требования (цессии) от 21.01.2019, что подтверждается определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2019 по делу № А82-2929/2018 о процессуальном правопреемстве; денежные требование ЗАО «Ярмарка» к Карпову А.В. в размере 2 449 637 рублей 35 копеек, возникшее после выплаты этой суммы из кассы общества по недействительному требованию (неосновательное обогащение). В результате зачета остаток задолженности Карпова А.В. перед ЗАО «Ярмарка» составляет 351 982 рубля 89 копеек.  

Дав оценку заявлению о зачете от 19.06.2019, суды пришли к выводу о том, что достаточных и достоверных доказательств относительно наличия у Карпова А.В. задолженности перед ЗАО «Ярмарка» не представлено. Копия расходного кассового ордера о выдаче Карпову А.В. из кассы общества денежных средств без какого-либо подтверждения возникновения обязательств не принята судами как безусловное доказательство спорного долга. О том обстоятельстве, что зачет между сторонами не состоялся свидетельствуют и дальнейшие действия ЗАО «Ярмарка». В частности, ЗАО «Ярмарка» в лице генерального директора Смирнова А.П. 08.08.2019 обращалось к ООО «Филинг» с просьбой оплатить кредитору общества - Карпову А.В. задолженность в сумме 2 097 654 рублей 46 копеек, подтвержденную решением Арбитражного суда Ярославкой области от 17.05.2018 и определением о процессуальном правопреемстве от 27.02.2019 по делу № А82-29292/2018. В материалах дела также имеется договор уступки права (требования) от 01.08.2019, согласно которому ЗАО «Ярмарка» уступает Воронину Д.Е. право требования взыскания с Карпова А.В. задолженности в размере  2 449 637 рублей 35 копеек, образовавшейся вследствие выплаты последнему из кассы общества данных средств по кассовому ордеру от 05.02.2018.  Более того, Воронин Д.Е. обращался на основании данного договора в Кировский районный суд города Ярославля с исковым заявлением о взыскании с Карпова А.В. неосновательного обогащения, а также с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства Карпова А.В.  

Вместе с тем, признав состоявшейся уступку права спорного требования к ЗАО «Ярмарка» на основании договора цессии от 22.08.2019, заключенного Карповым А.В. и Бакиной А.С., суды не учли следующее.

ЗАО «Ярмарка» высказало обоснованные сомнения относительно фактической даты подписания этого договора. Должник настаивал на том, что договор уступки права требования от 22.08.2019 фактически был подписан сторонами позднее, после того, как Карпову А.В. поступили денежные средства от ООО «Филинг» по платежному поручению от 26.08.2019 № 190 в счет погашения долга ЗАО «Ярмарка» и после того, как Карпов А.В. предпринял неудачные попытки по возврату денежных средств.

В судебном заседании от 26.08.2019 было озвучено о перечислении Карпову А.В. денежных средств в счет погашения задолженности ЗАО «Ярмарка». В этом судебном заседании представитель Карпова А.В. просил отложить судебное разбирательство для проверки факта поступления денежных средств. При этом представитель заявителя не указал на уступку права требования иному лицу по договору от 22.08.2019. Данный договор фактически был составлен позднее и представлен впоследствии с целью сохранения статуса заявителя по делу о банкротстве должника и контроля над процедурой банкротства. ЗАО «Ярмарка» настаивало на том, что уведомление о состоявшейся уступке от 23.08.2019 также не может свидетельствовать о заключении договора цессии именно 22.08.2019, а не более поздней датой. Уведомление получено от имени ЗАО «Ярмарка» Киселевой С.Г., тогда как в тот момент имелся спор относительно ее полномочий директора общества. Карпов А.В. не мог не знать об этих обстоятельствах, поскольку являлся заинтересованным по отношению к Киселевой С.Г. лицом. Кроме того, ранее Карпов А.В. обращался с требованием о погашении задолженности не к Киселевой С.Г., а к  Смирнову А.П., разумно исходя из того, что надлежащим представителем ЗАО «Ярмарка» является именно Смирнов А.П. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанном на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Вопреки нормам процессуального права приведенные возражения ЗАО «Ярмарка» не получили правовой оценки.

Судебные акты в части процессуальной замены заявителя по делу о банкротстве ЗАО «Ярмарка» Карпова А.В. на Бакину А.С. приняты при неполном исследовании всех  значимых обстоятельств дела.

Установив в действиях ООО «Филинг» и ЗАО «Ярмарка» злоупотребление правом, суды двух инстанций вопреки нормам процессуального права оставили без внимания возражения ЗАО «Ярмарка» относительно недобросовестности Карпова А.В. (заявителя по делу о банкротстве должника).

Вместе с тем данное обстоятельство является существенным, поскольку в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа судом лицу в защите принадлежащего ему права.

Действующее законодательство предусматривает возможность погашения задолженности третьим лицом (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сам по себе факт погашения задолженности в полном объеме до введения первой процедуры банкротства, как правило, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны должника, а носит защитный характер, является ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота. В этой связи принятые  учредителем и руководителем  должника  Смирновым А.П. меры по погашению задолженности общества перед Карповым А.В., третьим  лицом (ООО «Филинг»),  направлены на предотвращение банкротства  возглавляемой им организации.

Законный же материальный интерес любого кредитора должника по смыслу Закона о банкротстве  состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Однако поведение Карпова А.В. очевидно свидетельствует о том, что он всячески препятствовал достижению этой цели. Получив денежные средства от ООО «Филинг» за должника, Карпов А.В. предпринимал попытки возвратить их плательщику. Не сумев возвратить денежные средства, Карпов А.В. представил договор от 22.08.2019 уступки права требования Букиной А.С. Разумных объяснений такому поведению со стороны Карпова А.В. не представлено.

ЗАО «Ярмарка», напротив, неоднократно указывало как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций о том, что в основе дела о несостоятельности должника лежит корпоративный конфликт между бывшим акционером ЗАО «Ярмарка» Коваленко А.В. и его гражданской супругой, Киселевой С.Г., осуществлявшей функции генерального директора должника и также ранее являвшейся акционером общества, с одной стороны, и нынешним акционером ЗАО «Ярмарка» Смирновым А.П., с другой стороны. Между указанными лицами идут многочисленные судебные споры относительно законности продажи акций ЗАО «Ярмарка», увольнения Киселевой С.Г. с должности генерального директора общества. ЗАО «Ярмарка» отмечало, что после увольнения Киселевой С.Г. и потерей ей и ее гражданским супругом Коваленко А.В. контроля над ЗАО «Ярмарка» ими были предприняты меры по приобретению у независимого кредитора (ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль») через Карпова А.В. права требования к должнику с целью возбуждения в отношении него подконтрольной процедуры банкротства.  Карпов А.В. не является случайным лицом, имеет заинтересованность по  отношению к Коваленко А.В. и Киселевой С.Г., являлся генеральным директором ООО «Добрый хлеб», единственным учредителем которого выступал Коваленко А.А. – сын Коваленко А.В.

Суды оставили эти доводы без внимания, ошибочно посчитав, что наличие корпоративного спора не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Вместе с тем институт банкротства предназначен для восстановления платежеспособности предприятия-должника, попавшего в кризисную ситуацию, с целью проведения расчетов с кредиторами либо для проведения расчетов с кредиторами за счет оставшегося имущества должника в случае невозможности реабилитации предприятия с участием независимого профессионального лица (арбитражного управляющего) под контролем государства (суда). 

Наличие корпоративного конфликта не может лежать в основе возбуждения дела о банкротстве должника и введения соответствующей процедуры банкротства, поскольку не отвечает целям и задачам данного гражданско-правового института. 

Суд округа также обращает внимание на то, что Жуков М.Б. и Кузнецов В.П. оспорили судебные акты и в части утверждения кандидатуры временного управляющего Пашнева Н.П. Заявители выразили обоснованные сомнения относительно наличия заинтересованности арбитражного управляющего Пашнева Н.П., с одной стороны, и заявителя по делу о банкротстве Карпова А.В., с другой стороны. Ранее в деле о банкротстве иного должника (ООО «Бустер») заявитель Карпов А.В. предложил кандидатуру временного управляющего Пашнева Н.П. Впоследствии, Киселева С.Г., являющаяся мажоритарным кредитором ООО «Бустер», приняла решение об избрании конкурсным управляющим общества также  Пашнева Н.П.  Данные возражения не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для отказа в утверждении Пашнева Н.П. временным управляющим должника не мотивирован. Отсутствие прямой (юридической) заинтересованности арбитражного управляющего и кредитора не исключает фактической заинтересованности данных лиц. Карпову А.В. надлежит в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации снять возникшие у должника и иных кредиторов сомнения относительно независимости предложенной кандидатуры арбитражного управляющего. 

Судебный акт является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда он содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалованные судебные акты не отвечают указанным требованиям. 

С учетом изложенного кассационные жалобы ЗАО «Ярмарка»,  Жукова М.Б. и Кузнецова В.П. подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 (части 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать новые обстоятельства. Учитывая, что на момент рассмотрения спора в суде кассационной инстанции в реестр требований кредиторов включены иные требования (требования налогового органа, работников должника), суд округа отказывает в отмене определения от 09.10.2019 в части введения наблюдения (абзац второй пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»); на основании пункта 3 части 1 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмене подлежат обжалованные судебные акты в части процессуальной замены Карпова А.В. на его правопреемника Бакину А.С. и включения требований Бакиной А.С. в реестр требований кредиторов, в части отказа в удовлетворении заявлений ООО «Филинг», Жукова М.Б. и Кузнецова В.П. о процессуальном правопреемстве и утверждения кандидатуры временного управляющего; дело в этой  части подлежит  направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует установить юридически значимые обстоятельству по настоящему обособленному спору, правильно применить нормы права и принять законный и обоснованный судебный акт.

Что касается кассационной жалобы Бакиной А.С., то она подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В договоре уступки права требования от 22.08.2019 определена конкретная сумма, подлежащая передаче Бакиной А.С. (цессионарию), которая и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу №  А82-5924/2019 в части процессуальной замены Карпова Алексея Валентиновича на его правопреемника Бакину Алену Сергеевну и включения требований Бакиной Алены Сергеевны в реестр требований кредиторов, а также в части отказа в удовлетворении заявлений общества с ограниченной ответственностью «Филинг», Жукова Михаила Борисовича и Кузнецова Валерия Павловича о процессуальном правопреемстве и утверждения кандидатуры временного управляющего.

Дело в указанной части направить в Арбитражный суд Ярославской области на новое рассмотрение.

В остальном судебные акты оставить без изменения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

С.В. Ионычева

Е.Ю. Трубникова