ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-13145/2023

г. Киров

18 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.08.2024 по делу № А82-13145/2023

по заявлению ФИО3 (ИНН 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью «Рик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ФИО2

об обязании предоставить документы,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Рик» (далее – ответчик, Общество, ООО «Рик») об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

1) выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов ООО «Рик» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

2) кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО «Рик» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

3) документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «Рик» (расчетные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

4) книги покупок и продаж ООО «Рик» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

5) бухгалтерская отчетность ООО «Рик» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

6) декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «Рик» (поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО «Рик» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

7) архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Рик» (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

8) список аффилированных лиц общества, а также информацию о сделках с ними за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

9) заявление ФИО2 (физического лица) о недостоверности сведений о нем от 29.05.2024, представленное в ИФНС № 7 по Ярославской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2)

В судебном заседании истец отказался от требования о предоставлении документов, указанных в пунктах 6, 8 просительной части уточненного искового заявления.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.08.2024 уточненные исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика предоставить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества:

1. выписки из банковского счета (с приложениями) по расчетному счету ООО «Рик», открытому в ПАО Банк «Открытие» (Банк ВТБ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

2. кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО «Рик» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

3. документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «Рик» (расчетные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

4. книги покупок и продаж ООО «Рик» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

5. архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Рик» (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

6. заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем от 29.05.2024, предоставленное в ИФНС № 7 по Ярославской области.

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт, отказать ФИО3 в удовлетворении требований об обязании предоставить истцу в части:

- выписки из банковского счета (с приложениями) по расчетному счету ООО «Рик», открытому в ПАО Банк «Открытие» (Банк ВТБ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

- архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Рик» (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

- заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем от 29.05.2024, предоставленное в ИФНС № 7 по Ярославской области.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующее:

- удовлетворение требования о предоставлении архивных копий компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Рик» (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 не соответствует нормам материального права, является незаконным и необоснованным;

- судом проигнорированы доводы ответчика о том, что Общество утратило информацию, которая содержалась на электронных носителях, и восстанавливало учет на бумаге;

- ответчик пояснил, что электронные базы ведения отчетности были повреждены, а сторона истца не представила относимых и допустимых доказательств того, что у Общества имеются в наличии архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Рик» (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

- незаконным является и удовлетворение требования истца о предоставлении ему выписки из банковского счета (с приложениями) по расчетному счету ООО «Рик», открытому в ПАО Банк «Открытие» (Банк ВТБ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

- 02.09.2024 в адрес ООО «Рик» поступил ответ из Филиала Центральный ПАО «Банк» «ФК «ОТКРЫТИЕ», из которого следует, что расчетный счет в указанном банке был закрыт 21.08.2015;

- личное заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем не относится к информации о деятельности Общества, к документации Общества, затрагивающей интересы ФИО3

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы ФИО2, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 в возражениях на отзыв истца не соглашается с доводами ФИО3, поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Общество отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.11.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 27.11.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений

В апелляционной жалобе ФИО2 выражает несогласие с судебным актом только в части удовлетворения исковых требований об обязании предоставить истцу:

- выписки из банковского счета (с приложениями) по расчетному счету ООО «Рик», открытому в ПАО Банк «Открытие» (Банк ВТБ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

- архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Рик» (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

- заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем от 29.05.2024, предоставленное в ИФНС № 7 по Ярославской области.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений сторон и третьего лица, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО «Рик» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2021. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.08.2023 участниками Общества являются ФИО3 (50% доли в уставном капитале Общества), ФИО2 (50% доли в уставном капитале Общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО2

Запросом от 17.04.2023 ФИО3 обратился в Общество с заявлениями о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Неисполнение Обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения). 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО, закреплен в пункте 3 статьи 50 Закона об ООО, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 3 Информационного письма № 144, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Основания для отказа в предоставлении Обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона об ООО.

Уточненные исковые требования удовлетворены в части возложения на Общества обязанности по предоставлению участнику:

- выписки из банковского счета (с приложениями) по расчетному счету ООО «Рик», открытому в ПАО Банк «Открытие» (Банк ВТБ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

- архивные копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Рик» (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023;

- заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем от 29.05.2024, предоставленное в ИФНС № 7 по Ярославской области.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отказа в удовлетворении указанных требований истца.

Вопреки позиции апеллянта, удовлетворение требования истца о предоставлении ему выписки из банковского счета (с приложениями) по расчетному счету ООО «Рик», открытому в ПАО Банк «Открытие» (Банк ВТБ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023, является законным.

Как следует из аудиозаписи судебного заседания от 07.08.2024, представитель ответчика пояснил, что у Общества имеется расчетный счет в банке «Открытие». В связи с чем истец конкретизировал пункт первый просительной части, просил представить выписку по счету указанного банка.

Доказательств закрытия счета в данном банке ответчиком в суде первой инстанции не представлялось.

Доводы ФИО2 о незаконности удовлетворения требования о предоставлении архивных копий компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Рик» (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 рассмотрены апелляционным судом и подлежат отклонению, поскольку доказательств утраты компьютерной базы ответчиком в материалы дела не представлено, равно как и принятия им исчерпывающих мер по восстановлению утраченных документов и невозможности их дальнейшего восстановления. Кроме того, в письменном отзыве от 19.12.2023 ответчик сообщил, что обществом проводятся мероприятия по восстановлению базы.

Таким образом, доказательств объективной невозможности исполнения решения в данной части ответчиком не представлено, в связи с чем исковые требования в указанной части удовлетворены правомерно.

Ссылка апеллянта на то, что личное заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем не относится к информации о деятельности Общества, к документации Общества, затрагивающей интересы ФИО3, признается апелляционной коллегией несостоятельной, так как указанное заявление имеет непосредственное отношение к Обществу и его деятельности.

С учетом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.08.2024 по делу № А82-13145/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО4

ФИО1