АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-6203/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  10 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

 ФИО1,

посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), при ведении протокола помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2  на решение от 13.09.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Е.В. Малыгина)  и постановление от 01.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Еникеева Л.И., Лебедева Н.А.) по делу № А46-6203/2021 по иску ФИО3 (Омская область, п. им. Комиссарова) к ФИО2  (г. Омск), ФИО6 (г. Омск) о признании сделки недействительной и истребовании доли в уставном капитале  из чужого незаконного владения. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью совместное предприятие Торговый центр «Омский», акционерное общество «Центр».

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствуют представители:

ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 27.05.2019 (сроком на 3 года);

ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 21.02.2022 (сроком на 3 года).

Суд установил:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании сделки по безвозмездной передаче ФИО6 (далее - ФИО6) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Торговый центр «Омский» (далее - ООО СП ТЦ «Омский») в размере 33,335% в пользу ФИО2 (договор дарения доли в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» в размере 33, 335% от 14.02.2019, заключенный между ФИО6 (даритель) и ФИО2 (одаряемый)) недействительной и истребовании из чужого незаконного владения от ФИО2 в пользу ФИО3 доли в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» в размере 33,335%, переданной ФИО2 от ФИО6 по договору дарения от 14.02.2019. 

Решением от 13.09.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 01.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, признана недействительной сделка по безвозмездной передаче ФИО6 доли в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» в размере 33,335% в пользу ФИО2 (договор дарения доли в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» в размере 33,335% от 14.02.2019, заключенный между ФИО6 (даритель) и ФИО2 (одаряемый)); из чужого незаконного владения от ФИО2 в пользу ФИО3 истребована доля в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» в размере 33,335%, переданная ФИО2 от ФИО6 по договору дарения от 14.02.2019. С ФИО2, ФИО6 в пользу ФИО3 взыскано 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершена с противоправной целью, безоснователен, поскольку ФИО2 является родной дочерью ФИО6, право на распоряжение долей у ФИО6 в спорный период имелось, поскольку сделка по дарению доли была совершена при наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Омской области по делу А46-11022/2018. По мнению подателя жалобы, из мотивировочной части судебных актов следует исключить вывод о злоупотреблении правом со стороны ФИО6 и ФИО2 при совершении спорной сделки. 

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал ее доводы. Представитель ФИО3 возражает против ее удовлетворения, заявил возражения против восстановления пропущенного срока на обжалование.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 17.03.2010 № 6-П, взаимосвязанные положения статьи 117, части 4 статьи 292 и части 6 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их конституционно-правовом истолковании, данном Конституционным Судом Российской Федерации исходя из конституционных целей правосудия, презумпции конституционности закона и в соответствии с конституционно значимыми принципами процессуального права, предполагают обязательность оценки компетентными арбитражными судами - как при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора, так и после его восстановления при последующем рассмотрении дела в соответствующей инстанции - обоснованности доводов лица, настаивавшего на таком восстановлении, и не исключают возможность прекращения начатого производства по делу, если в процессе его рассмотрения будет установлено, что основания для восстановления срока отсутствовали.

В пункте 5 Обзора судебной практики № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, разъяснено, что действующее процессуальное законодательство не допускает произвольный, не ограниченный по времени пересмотр судебных решений. Вводя сроки для обжалования, процессуальный закон устанавливает баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности, и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим возможность исправления судебных ошибок. Системное толкование статей 117, 259, 276 и 291.2 АПК РФ предполагает, что компетентный суд должен оценить обоснованность доводов лица, заявившего ходатайство о восстановлении срока на обжалование как при разрешении ходатайства, так и после восстановления срока при последующем рассмотрении дела в соответствующей инстанции. Если впоследствии будет установлено отсутствие оснований для восстановления срока, производство по жалобе подлежит прекращению.

С учетом приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации суд округа повторно рассмотрел вопрос о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование.

Судом округа установлено, что срок подачи кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты истек 01.02.2022. С 01.02.2022 по 04.02.2022 на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» проводились профилактические работы, что существенно затрудняло использование системы электронной подачи документов «Мой Арбитр». Кассационная жалобы подана в первый рабочий день после начала функционирования системы «Мой Арбитр».

Согласно части 2 статьи 276 АПК РФ в случае пропуска срока по уважительной причине заявитель жалобы может обратиться с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на кассационное обжалование.

В соответствии с частью 2 статьи 117 АПК РФ суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными.

Указанные положения процессуального закона предполагают оценку судом при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока, обоснованности доводов лица, настаивавшего на таком восстановлении, и, соответственно, возлагают на заявителя обязанность подтверждения того, что срок пропущен по уважительным причинам, не зависящим от заявителя, который не имел реальной возможности совершить процессуальное действие в установленный законом срок.

Повторно рассмотрев ходатайство ФИО2 о восстановлении срока на кассационное обжалование, с учетом подтверждения факта отсутствия технической возможности подачи кассационной жалобы посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр», незначительности периода пропуска срока, суд округа считает ходатайство подлежащим удовлетворению, а кассационную жалобу - рассмотрению по существу.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.08.2007 между ФИО6 и ФИО3 было заключено соглашение, согласно которому ФИО6 передает одному из наследников ФИО3 долю в уставном капитале ООО «СП ТЦ «Омский», ранее принадлежавшую умершему ФИО6, в размере 1/2 или100 000 руб. 

ФИО3 после добровольной передачи ему ФИО6 доли в уставном капитале общества стал одним из участников общества с долей 66,67% или 200 000 руб.

Указанные обстоятельства стали основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО «СП ТЦ «Омский». 

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «СП ТЦ «Омский» от 30.08.2007 собранием были приняты следующие решения: исключить из числа участников ФИО6 в связи со смертью; принять в общество в качестве участника ФИО3, передав ему долю в уставном капитале общества в размере 66,67% или 200 000 руб., принадлежащей умершему ФИО6 

Указанное решение послужило основанием для подачи обществом в ИФНС №1 по ЦАО г. Омска заявлений в форме № Р14001 от 30.08.2007 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «СП ТЦ «Омский», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и № Р13001 от 30.08.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с которыми в отношении ФИО6 вносились сведения о прекращении обязательственных прав в отношении юридического лица, а в отношении ФИО3 вносились сведения о возникновении обязательственных прав в отношении юридического лица с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 200 000 руб.

На основании вышеуказанных документов ИФНС №1 ЦАО г. Омска в ЕГРЮЛ внесены записи от 04.09.2007 за государственными регистрационными номерами 2075503105797 и 2075503105808. 

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «СП ТЦ «Омский» от 05.09.2007 генеральным директором общества избран ФИО3 

ФИО6 было подано исковое заявление к ФИО3 об истребовании доли в уставном капитале общества, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области о признании недействительным решения на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ, содержащая сведения о регистрации за ФИО3 доли в уставном капитале общества, о признании недействительной указанной записи в ЕГРЮЛ, о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале ООО «СП Торговый центр «Омский».

Решением от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области по делу №А46-11022/2018 исковые требования ФИО6 удовлетворены. Постановлением от 20.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А46-11022/2018 решение Арбитражного суда Омской области от 01.10.2018 оставлено без изменения.

09.01.2019 ФИО3 подана кассационная жалоба на состоявшиеся судебные акты.

14.02.2019 между ФИО6 и ФИО2 был заключен договор дарения, в соответствии с которым ФИО6 передала долю в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» в размере 33,335% ФИО2 

В ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2195543121783 от 21.02.2019 о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «СП ТЦ «Омский» в размере 33.335%.

Постановлением от 15.03.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-11022/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении решением от 10.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11022/2018, ФИО6 отказано в удовлетворении требований о признании соглашения от 30.08.2007, заключенного между ФИО3 и ФИО6 об уступке ею доли в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский», незаключенным ввиду несогласования сторонами предмета сделки, условия о ее возмездности, а также признания сделки недействительной ввиду заключения под влиянием обмана. 

В рамках дела №А46-11022/2018 судом установлено, что действительная общая воля сторон настоящего спора была направлена на передачу по соглашению от 30.08.2007 от ФИО6 к ФИО3 принадлежавшей ей как пережившему супругу 1/2 доли в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» в размере 33,335 %. При этом спор относительно неясности или неопределенности условий данного соглашения либо о его ненадлежащем исполнении одной из сторон между ФИО6 и ФИО3 отсутствовал. Таким образом, оснований для признания соглашения от 30.08.2007 незаключенным либо недействительным судом не установлено. 

Постановлением от 29.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 10.02.2020 отменено, исковые требования ФИО6 удовлетворены частично. Истребована из незаконного владения ФИО3 в пользу ФИО6 доля в уставном капитале ООО «СП ТЦ «Омский» в размере 33,335% действительной стоимостью 100 000 руб.; признаны недействительными записи государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «СП ТЦ «Омский» за номером 2075503105797 от 04.09.2007, и за номером 2075503105808 от 04.09.2007, содержащие сведения о регистрации за ФИО3 доли в уставном капитале ООО «СП ТЦ «Омский» в размере 66,67%, действительной стоимостью 200 000 руб., внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения инспекции ФНС №1 по ЦАО города Омска. 

Постановлением от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А46-11022/2018 постановление от 29.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено, оставлено в силе решение от 10.02.2020 Арбитражного суда Омской области. 

Определением от 17.02.2021 Верховного Суда Российской Федерации отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Основываясь на установленных в судебных актах по делам № А46-11022/2018 и № А46-16778/2019 обстоятельствах, ФИО3, полагая, что вправе истребовать долю в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» в размере 33,335%, принадлежащую ему на законных основаниях, от ФИО2, ввиду того, что ФИО2 приобрела указанную долю по договору дарения от 14.02.2019 от ФИО6, которая, в свою очередь, не имела право на отчуждение такой доли, и действовала при совершении сделки злоупотребляя правом в условиях неразрешенного корпоративного конфликта, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их законности и обоснованности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В абзаце 1 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела А46-16778/2019 о наличии в ООО «СП ТЦ «Омский» корпоративного конфликта, совершение одной из сторон данного конфликта (ФИО2) действий по выводу активов ООО «СП ТЦ «Омский» посредством взыскания значительной суммы денежных средств в пользу одной из сторон конфликта, обстоятельства заключения и одобрения мирового соглашения в рамках дела А46-16778/2019, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела А46-11022/2018, в рамках которого был восстановлен корпоративный контроль ФИО3 в ООО «СП ТЦ «Омский», а также хронологию развития корпоративного конфликта между ФИО3 с одной стороны и ФИО2 и ФИО6 с другой, суды правомерно указали на то, что в условиях возникшего корпоративного конфликта действия ФИО6 и ФИО2 по заключению договора дарения, при правовой неопределенности судьбы спорной доли не свидетельствуют о добросовестности сторон сделки, в то время как действия ФИО3 фактически направлены на возвращение сторон в первоначальное положение. 

Доводы заявителя жалобы о безосновательности  вывода судов о том, что сделка совершена с противоправной целью, поскольку ФИО2 является родной дочерью ФИО6, право на распоряжение долей у ФИО6 в спорный период имелось, поскольку сделка по дарению доли была совершена при наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Омской области по делу А46-11022/2018, из мотивировочной части судебных актов следует исключить вывод о злоупотреблении правом со стороны ФИО6 и ФИО2 при совершении спорной сделки, подлежат отклонению

В абзацах 3, 4 пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Принцип добросовестности предполагает, что участники общества, учитывая права и законные интересы других участников, должны воздерживаться от поведения, вступающего в противоречие с установленными государством обязательными требованиями к реализации корпоративных прав и способного негативно повлиять на имущественную сферу других лиц.

При совершении оспариваемой сделки ФИО2 и ФИО6 стремились разрешить корпоративный конфликт, путем отстранения ФИО3 от управления обществом вне рамок судебного разбирательства, что не встраивается в стандарт добросовестного поведения.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях  и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и  апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.09.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 01.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-6203/2021 оставить без изменения, кассационную жалоб – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                       Е.В. Клат

Судьи                        А.Н. Курындина

                        ФИО1