ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-104047/2022

29 мая 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Борсовой Ж.П., Кольцовой Н.Н.,  

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1, доверенность от 24.01.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ЮниКредит Лизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Р-Перспектива»

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮниКредит Лизинг»

о взыскании неосновательного обогащения, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Р-Перспектива» (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к ООО «ЮниКредит Лизинг» (далее – ответчик) о взыскании с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ неосновательного обогащения в общем размере 2 775 531 руб. 11 коп., в том числе: по договору № 28638L от 31.10.2019 в размере 532 419 руб. 59 коп.,по договору № 28348L в размере 1 387 698 руб. 41 коп., по договору № 28637L в размере 855 413 руб. 11 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал, что судами не дана оценка доводам и доказательствам, что в свою очередь повлекло неправильное применение норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Представитель истца своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие. Отзыв приобщен судебной коллегией к материалам дела.  

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям. 

Истец ссылался на то, что договорные отношения между сторонами договоров лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены. В связи с чем, истец просил соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в заявленном размере.

Как установлено судами,  между ООО «ЮниКредит Лизинг» (далее также - (лизингодатель) и ООО «Р-Перспектива» (лизингополучатель) 31 октября 2019 года заключен договор финансовый аренды (лизинга) № 28638L, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца на основании договора купли-продажи № П-28638L от 31 октября 2019: мини-погрузчик 2019 года выпуска, заводской номер машины (рамы) GE0250WREK2764255, для передачи его лизингополучателю во временное владение и пользование (договор №28638L); 03 октября 2019 года заключен договор финансовый аренды (лизинга) №28348L, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца на основании договора купли-продажи № П-28348L от 3 октября 2019 года: гусеничный экскаватор JCB, JS205LC 2017 года выпуска, заводской номер машины (рамы) SHAJE20BEH2681440 для передачи его лизингополучателю во временное владение и пользование (договор №28348L); 31 октября 2019 года заключен договор финансовый аренды (лизинга) №28637L, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца на основании договора купли-продажи №П-28637L от 31 октября 2019 года: погрузчик JCB, 516-40 года выпуска, заводской номер машины (рамы) JCB5EAT3PK2799714 для передачи его лизингополучателю во временное владение и пользование (далее - договор №28348L).

Предметы лизинга были переданы в лизинг по актам приема-передачи от 19 ноября 2019, от 11 октября 2019, от 19 ноября 2019.

В связи с нарушением срока оплаты лизинговых платежей лизингодатель отказался от исполнения договоров уведомлениями, изъял предметы лизинга по актам от 05 февраля 2021 (445 день с даты заключения); от 03 февраля 2021 (480 день с даты заключения); от 04 февраля 2021 (444 дня с даты заключения).

В обоснование требований истец указал, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в общем размере 2 775 531 руб. 11 коп., в том числе: по договору № 28638L от 31.10.2019 года в размере 532 419 руб. 59 коп., по договору № 28348L в размере 1 387 698 руб. 41 коп., по договору № 28637L в размере 855 413 руб. 11 руб.

 В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 10.09.2021 с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств не произвел, истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, проверив расчеты сальдо, не усмотрел оснований признать верным расчет ответчика по включению расходов по изъятию предметов лизинга, расходов на страхование предметов лизинга и начисленной лизингополучателю неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей. 

Так, судом указано, что ответчик не подтвердил надлежащими первичными учетными документами (в том числе, документами об оплате оказанных услуг) затраты на изъятие предмета лизинга в размере 200 000 руб. по договору № 28638L, 400 000 руб. по договору № 28348L, 221 521 руб. по договору № 28637L.  

Также суд первой инстанции в отношении расходов лизингодателя по страхованию предметов лизинга указал на необходимость ответчику предоставить документы, подтверждающие данные расходы и обоснование таких расходов договором (полисом) страхования для установления факта, что такие расходы понесены ответчиком в связи с предметами лизинга договоров и содержали сведения о сроке страхования. 

Кроме того судом исключена из расчета сальдо сумма начисленной лизингополучателю неустойки с указанием на то обстоятельство, что неустойка является встречным требованием к ООО «Р-Перспектива», которое может быть прекращено путем зачета встречных однородных требований, при этом, с даты введения в отношении ООО «Р-Перспектива» процедуры наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушаются положения пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда и оставил решение без изменения.

Вместе с тем, судами при разрешении настоящего спора не учтено следующее.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления № 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от продажи имущества (пункт 3 статьи 11 и пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге, пункт 4 Постановления № 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3.1 Постановления № 17).

Согласно разъяснениями, данным в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. 

Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку установление сальдо взаимных обязательств сторон в данном случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, к рассматриваемой ситуации не применим запрет зачета, установленный Законом о банкротстве.

Следовательно, исключение судами суммы неустойки из расчета сальдо взаимных обязательств сторон в данном случае является необоснованным. 

В обоснование необходимости включения в расчет сальдо расходов лизингодателя по страхованию предметов лизинга ответчик ссылался на пункт 5.11 договоров с учетом положений 4 Общих условий лизинга, согласно которому расходы лизингодателя по страхованию предметов лизинга подлежат компенсации лизингополучателем. 

При этом ответчик ссылался на предоставленные по запросу суда договоры страхования спецтехники, платежные поручения в обоснование довода о несении расходов на страхование, однако указанным документам судами оценка не дана, включение в расчет расходов на страхование в иной сумме судами не обосновано конкретными выводами.

Судами не дана оценка приведенным ответчиком доводами и доказательствам в обоснование несения расходов на изъятие предметов лизинга. 

Между тем, согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законных и обоснованных судебных актов, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1? 3 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам и возражениям сторон, проверить правильность определения размера сальдо встречных предоставлений с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А40-104047/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                   Ж.П. Борсова

 

       Н.Н. Кольцова