3615/2017-226365(2) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 (дополнительное)

Дело № А56-12551/2016

15 мая 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2017 года.  Полный текст решения изготовлен 15 мая 2017 года.  

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Щуринова С.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии от истца: не явился (извещен); от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 29.04.2016); от третьего лица: не явились (извещено); 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Банка ВТБ (Публичное акционерное  общество)  

к Закрытому акционерному обществу "АПРИ" третье лицо: Закрытое акционерное общество «РСУ-103» о взыскании 579.807.514 руб. 21 коп., 

и по встречному иску Закрытого акционерного общества "АПРИ"  к Банку ВТБ (Публичное акционерное общество)  

о признании недействительным договора поручительства, 

установил:

Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее – истец, Банк) обратился в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  закрытому акционерному обществу "АПРИ" (далее – ответчик, Общество) о взыскании  579.807.514 руб. 21 коп. задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от  15.11.2011, № 

<

***> от 19.08.2011, № 

<

***> от 18.11.2011, заключенных между Банком  и ЗАО «РСУ-103», на основании договоров поручительства № 151/10/11 от 14.04.2015,   № 109/8/11 от 14.04.2015, № 147/8/11 от 14.04.2015, и об обращении взыскания на  имущество по договорам ипотеки № 151/13/11, № 109/13/11, № 147/13/11, с  установлением начальной продажной стоимости имущества в размере 117.560.000 руб.  00 коп.  

Определением от 16.05.2016 арбитражный суд принял к производству встречный  иск ЗАО "АПРИ" к Банку ВТБ (ПАО) о признании недействительной (ничтожной)  

сделкой договора поручительства № 151-10/11 от 14.04.2015, заключенного между ЗАО  "АПРИ" и Банком ВТБ (ПАО).  

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  18.04.2017 требования Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) удовлетворены  судом в полном объеме.  

При этом в резолютивной части решения суд не отразил результаты рассмотрения  встречного искового заявления Закрытого акционерного общества "АПРИ", что в силу  пункта 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации является одним из оснований для вынесения дополнительного решения.  

Арбитражный суд, принявший решение, до вступления решения в законную силу  по своей инициативе или заявлению лиц, участвующих в деле, вправе принять  дополнительное решение в случае, если по какому-то требованию, в отношении  которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было  принято решение.  

В силу части 2 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации вопрос о принятии арбитражным судом дополнительного решения  разрешается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и  месте судебного заседания. Неявка надлежащим образом извещенных лиц не  препятствует рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения.  

Определением от 17.04.2017 суд назначил судебное заседание по вынесению  дополнительного решения на 12.05.2016.  

Истец и третьи лица, уведомленные о времени и месте судебного заседания по  правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  суд не явились.  

Дополнительное решение вынесено судом в соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей истца и третьих лиц.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил  следующее.  

25.11.2011 между истцом (кредитор, Банк) и ЗАО "РСУ-103" (заемщик, клиент)   был заключен кредитный договор № 

<

***> в редакции дополнительного соглашения   № 8 от 14.04.2015 (далее – кредитный договор № 1), в соответствии с которым Банк  обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом  200.000.000 руб. 00 коп., со сроком окончательного погашения 30.11.2016.  

Пунктом 1.1 кредитного договора № 1 предусмотрено, что процентная ставка за  пользование кредитом устанавливается в следующем размере:  

- 9,5% годовых – с 25.11.2011 (дата заключения кредитного договора № 1) по  06.12.2011;  

- 10,5% годовых – с 07.12.2011 (дата заключения дополнительного соглашения № 1  к кредитному договору № 1) по 22.07.2012;  

- 13,5% годовых – с 23.07.2012 (дата заключения дополнительного соглашения № 3  к кредитному договору № 1) по 04.06.2014;  

- 14% годовых – с 05.06.2014 (дата заключения дополнительного соглашения № 7 к  кредитному договору № 1).  

Выдача кредита подтверждается выписками по счету заемщика. 

В связи с неисполнением заемщиком предусмотренных кредитным договором № 1  обязательств, Банк направил заемщику требование о погашении образовавшейся  задолженности, однако заемщик обязательства по кредитному договору № 1 не  исполнил, по состоянию на 08.02.2016 задолженность составила:  

- 88.913.181 руб. 66 коп. – задолженность по кредиту; 

- 142.551 руб. 73 коп. – задолженность по уплате процентов за пользование  кредитом.  

19.08.2011 между истцом (кредитор, Банк) и ЗАО "РСУ-103" (заемщик, клиент)   был заключен кредитный договор № 

<

***> в редакции дополнительного соглашения   № 5 от 14.04.2015 (далее – кредитный договор № 2) в соответствии с которым Банк  обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом  275.000.000 руб. 00 коп., со сроком окончательного погашения 31.12.2017.  

Пунктом 1.1 кредитного договора № 2 предусмотрено, что процентная ставка за  пользование кредитом устанавливается в следующем размере:  

- 9,55% годовых – с 19.08.2011 (дата заключения кредитного договора № 2) по  02.11.2011;  

- 11% годовых – с 03.11.2011 (дата заключения дополнительного соглашения № 1 к  кредитному договору № 2) по 17.07.2013;  

- 13% годовых – с 18.07.2013 (дата заключения дополнительного соглашения № 3 к  кредитному договору № 2) по 04.06.2014;  

- 14% годовых – с 05.06.2014 (дата заключения дополнительного соглашения № 4 к  кредитному договору № 2).  

Выдача кредита подтверждается выписками по счету заемщика.  

В связи с неисполнением заемщиком предусмотренных кредитным договором № 2  обязательств, Банк направил заемщику требование о погашении образовавшейся  задолженности, однако заемщик обязательства по кредитному договору № 2 не  исполнил, по состоянию на 08.02.2016 задолженность составила:  

- 275.500.000 руб. 00 коп. – задолженность по кредиту; 

- 418.082 руб. 19 коп. – задолженность по уплате процентов за пользование  кредитом.  

18.11.2011 между истцом (кредитор, Банк) и ЗАО "РСУ-103" (заемщик, клиент)   был заключен кредитный договор № 

<

***> в редакции дополнительного соглашения   № 4 от 14.04.2015 (далее – кредитный договор № 3) в соответствии с которым Банк  обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом  225.000.000 руб. 00 коп., со сроком окончательного погашения 31.12.2017.  

Пунктом 1.1 кредитного договора № 3 предусмотрено, что процентная ставка за  пользование кредитом устанавливается в следующем размере:  

- 10,8% годовых – с 18.11.2011 (дата заключения кредитного договора № 3) по  17.07.2013;  

- 13% годовых – с 18.07.2013 (дата заключения дополнительного соглашения № 2 к  кредитному договору № 3) по 04.06.2014;  

- 14% годовых – с 05.06.2014 (дата заключения дополнительного соглашения № 3 к  кредитному договору № 3).  

Выдача кредита подтверждается выписками по счету заемщика.  

В связи с неисполнением заемщиком предусмотренных кредитным договором № 3  обязательств, Банк направил заемщику требование о погашении образовавшейся  задолженности, однако заемщик обязательства по кредитному договору № 3 не  исполнил, по состоянию на 08.02.2016 задолженность составила:  

- 217.500.000 руб. 00 коп. – задолженность по кредиту; 

- 333.698 руб. 63 коп. – задолженность по уплате процентов за пользование  кредитом.  

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств перед истцом по кредитным  договорам № 1, № 2, № 3 между Банком и ЗАО "АПРИ" (поручитель, ответчик) были  заключены, соответственно, договоры поручительства № 151/14/11 от 14.04.2015,   № 109/12/11 от 14.04.2015, № 147/12/11 от 14.04.2015, которые устанавливают  солидарную ответственность поручителя перед истцом по погашению кредитной линии.  

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам Банк  29.12.2015 направил ответчику (поручителю) требование об исполнении обязательств  по кредитным договорам.  

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств перед истцом по кредитным  договорам № 1, № 2, № 3 между Банком и ЗАО "АПРИ" (поручитель, ответчик) были  заключены соответствующие договоры последующего залога недвижимого имущества   № 151/13/11 от 14.04.2015, предметом которого является нежилое здание,  расположенное по адресу: 

<

...>, лит.А,  кадастровый номер 78:15:0008201:1012, площадь – 2889,2 квадратных метров,  этажность – 5, подвал, подземный подвал; № 109/13/11 от 14.04.2015 предметом  которого является земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, лит.А, кадастровый номер 78:15:0008201:9, площадь – 701,0  квадратных метров, назначение – земли населенных пунктов.  

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам Банк  направил ответчику (поручителю) требование об исполнении обязательств по  кредитным договорам.  

В связи с неисполнением поручителем принятых на себя обязательств истец  обратился в суд с настоящим иском.  

По встречному иску ЗАО "АПРИ" просит признать недействительной ничтожную  сделку - договор поручительства № 151/14/11 от 14.04.2015, так как полагает, что  договоры поручительства не предусматривали возможности привлечения к  ответственности поручителя в случае введения в отношении ЗАО «РСУ-103» какой- либо процедуры банкротства, считает, что договоры поручительства, заключенные  между Банком ВТБ (ПАО) и ЗАО «АПРИ» являются мнимыми сделками.  

Установив обстоятельства дела и представленные доказательства в совокупности и  взаимосвязи, суд считает, что требование истца по первоначальному иску подлежит  удовлетворению в полном объеме, встречный иск удовлетворению не подлежит.  

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица  отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор  поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных  обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.  

Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных  в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора  применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не  установлено иное.  

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются  согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из  которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре  поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее  предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство  обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед  кредитором в пределах определенной суммы.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской  Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по  этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том  объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также  вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и  возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.  

Правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не  предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с  должником и не вытекает из отношений между ними.  

С учетом указанных норм и существа договора поручительства доводы ЗАО  «АПРИ» о безвозмездности заключенных с Банком договоров поручительства  отклонены судом как необоснованные.  

Как следует из материалов дела стороны заключили договоры поручительства,  целью которых было обеспечение исполнения обязательств заемщика перед Банком по  кредитным договорам, к договорам поручительства впоследствии заключались  дополнительные соглашения, уточняющие порядок погашения задолженности по  основному обязательству, то есть каждая сторона оспариваемых договоров, изменяя их  условия, совершала действия, свидетельствующие о признании существования  правоотношений, возникших на основании оспариваемых договоров, что  свидетельствует о наличии у сторон намерений создать соответствующие природе  поручительства правовые последствия, что исключает возможность применения к  указанным сделкам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и  признания договоров поручительства мнимыми сделками.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если  ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в  частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим  лицам полагаться на действительность сделки.  

После заключения оспариваемых договоров между сторонами заключались  дополнительные соглашения, уточняющие порядок погашения задолженности по  основному обязательству, то есть каждая сторона оспариваемых договоров, изменяя их  условия, совершала действия, свидетельствующие о признании существования  правоотношений, возникших на основании оспариваемых договоров.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 178 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В удовлетворении встречного иска закрытого акционерного общества «АПРИ»  отказать.  

Возвратить закрытому акционерному обществу из федерального бюджета 36.000  руб. 00 коп. государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Щуринова С.Ю.