ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-42664/2024

Дело № А40-273878/22

г. Москва

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Оптима Лоджистик Солюшнз"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024

по делу №А40-273878/22-82-1821, принятое судьей Абызовой Е.Р.

по иску ООО "Оптима Лоджистик Солюшнз" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "РЕСО-Лизинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании пунктов п. 4 и п. 5 Дополнительного соглашения к Договору лизинга недействительными и применении последствия недействительности сделки,

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился; извещен;

от ответчика: Редька А.Д. по доверенности от 27.09.2023,

диплом 107724 0141102 от 08.06.2015; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Оптима Лоджистик Солюшнз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» (далее – ответчик) о признании пунктов п. 4 и п. 5 Дополнительного соглашения к Договору лизинга №311 СМЛОЛС/01/2022 от 27.05.2022 недействительными и применении последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 года, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 года по делу №А40-273878/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что установление комиссии за досрочное расторжение Договора лизинга не противоречит ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), однако суду необходимо дать оценку её соразмерности имущественным потерям Лизингодателя.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 по делу №А40-273878/22 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый акт об удовлетворении требований. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27 мая 2022 года между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) был заключен Договор лизинга №311 СМЛ-ОЛС/01/2022 (далее - Договор), согласно которому ответчик обязался приобрести для истца автомобиль ОЗ, 2021 года выпуска, VIN 

<

***>, коммерческое наименование 829841 общей стоимостью 2831000 руб., включая первичный авансовый платеж 283100 руб..

02.08.2022 между сторонами было заключено Дополнительное соглашение к Договору (далее – Дополнительное соглашение), согласно которому стороны пришли к решению о расторжении Договора с рядом дополнительных условий.

Посчитав указанные условия Дополнительного соглашения недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив, представленные доказательства и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Так, из п.1 Дополнительного соглашения усматривается, что Договор расторгнут в связи с отказом лизингополучателя от исполнения Договора.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, принцип свободы договора применяется к дополнительному соглашению равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Согласно абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014г. №35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014г. №16 «О свободе договора и ее пределах». Дополнительное соглашение фактически является соглашением, в котором предусмотрены последствия расторжения договора лизинга в связи с односторонним отказом лизингополучателя от его исполнения, основания для вывода о нарушении пределов свободы договора отсутствуют.

Так, в соответствии с п. 1.1 Дополнительного соглашения лизингополучатель, являясь инициатором расторжения договора лизинга, обязуется возместить лизингодателю все расходы и убытки, возникшие в связи с расторжением договора лизинга.

На основании п. 1.2 Дополнительного соглашения расходы, связанные с досрочным расторжением договора, включают расходы по предпродажной подготовке, в том числе восстановительному ремонту, хранению, выплате комиссионного вознаграждения и непосредственной продаже предмета лизинга. Расходы от реализации предмета лизинга включают сумму, равную разнице между остаточной стоимостью предмета лизинга (первоначальной стоимостью за вычетом, начисленной на момент возврата из лизинга амортизации) с учетом НДС и ценой реализации предмета лизинга.

Таким образом, убытки по Договору должны быть определены следующим образом: стоимость ТС по ДКП - остаточная стоимость (ОС+20%НДС) - расходы.

В п.п. 4, 5 Дополнительного соглашения установлено, что возврат авансового платежа лизингополучателю не производится, а комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 278 382 руб. и считается оплаченной полностью из остатка аванса лизингополучателя.

П.п. 4, 5 Дополнительного соглашения повторяют п. 2.8 приложения №4 к Договору, согласованный сторонами при заключении договора лизинга и не оспоренный лизингополучателем, в соответствии с которым в случае расторжения договора лизинга аванс, уплаченный лизингополучателем, подлежит возврату последнему только после возврата продавцом всех сумм, уплаченных лизингодателем по обязательному договору, во всех иных случаях расторжения договора лизинга аванс (остаток аванса) возврату не подлежит.

При этом определение завершающей обязанности по договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №17) не противоречит принципу свободы договора, так как данные разъяснения не относятся к императивным нормам.

Следовательно, отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей, а также не может рассматриваться как условие, нарушающее баланс интересов сторон и ущемляющее интересы лизингополучателя, в связи с чем подлежит исполнению на основании ст. 309 ГК РФ.

В п.6.2 Договора установлено, что уплаченный аванс засчитывается в счет частичной оплаты лизинговых платежей и (или) выкупной стоимости предмета лизинга в сроки и в суммах, указанных в графику платежей.

Таким образом, по состоянию на дату расторжения Договора сумма несписанной части первичного аванса составила 278382 руб., что отражено в оспариваемом лизингополучателем п.4,5 Дополнительного соглашения к договору лизинга.

Действительно, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума ВАС РФ №17).

Таким образом, постановление Пленума ВАС РФ №17 также не предусматривает возврат авансового платежа лизингополучателю.

Согласно п.16 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» по смыслу п.3 ст.310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (п.2 ст.450.1 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента такого отказа (изменения условий) обязательства первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы. Если будет доказано очевидное несоответствие размере этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказам от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (п.2 ст.10 ГК РФ).

В случае, когда суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения платы за односторонний отказ от договора (ст.10, п.3 ст.310 ГК РФ), он не может снизить плату до размера, которые не устраняет для другой стороны последствия отказа от договора и не может компенсировать иные возможные потери, в том числе доходов, которые он мог бы получить (п.20 Обзора ВС РФ №4 (2017). Вместе с тем, в силу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность действий лизингодателя при установлении комиссии за досрочное расторжение договора, а также доказательства очевидного несоответствия размера комиссии за досрочное расторжение договора неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения Договора лизинга.

Таким образом, установленный размер комиссии в размере 278382 руб. является по сути авансом, который в любом случае не подлежит возврату, договор лизинга расторгнут по инициативе лизингополучателя спустя три месяцев после его заключения (при сроке договора 5 лет), принимая во внимание, что функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, убыток по сделке на стороне лизингодателя, таким образом, оснований для снижения к спорному денежному обязательству также не установлено.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

Вывод о том, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, содержится также в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021г.).

При этом ни Федеральный закон от 29.10.1998 г. №164- ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), ни постановление Пленума ВАС РФ №17 не предусматривают возврат авансового платежа лизингополучателю в случае расторжения договора лизинга.

В то же время Лизингополучатель своими конклюдентными действиями подтвердил условия и действие Дополнительного соглашения. Лизингополучатель, являясь инициатором расторжения Договора лизинга, согласовал условия Дополнительного соглашения, какие-либо возражения при согласовании его условий не заявлял, а также возвратил предмет лизинга.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя довод жалобы, апелляционный суд отмечает, что определение рыночной стоимости предмета лизинга не входит в число обстоятельств, которые должны быть установлены судом в данном деле.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 по делу №А40-273878/22-82-1821 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                  О.В. Савенков

 

Судьи                                                                                                          Е.Б. Алексеева

 

А.В. Бондарев