АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«21» ноября 2018 года             Дело № А53-22831/18

Резолютивная часть решения объявлена   «14» ноября 2018 года 

Полный текст решения изготовлен            «21» ноября 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, финансовый управляющий ФИО4,

об обязании,

при участии: от истца – представитель по доверенности от 30.06.2017 ФИО5;

от третьего лица финансового управляющего ФИО4 – представитель по доверенности от 25.07.2018 г. № 7 ФИО6,

установил:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» об обязании общества внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент».

Представитель истца в судебном заседании представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела, заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель финансового управляющего ФИО4 в судебном заседании представил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым просил в удовлетворении   заявленных требований отказать.

Остальные участники процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, письменные пояснения не представили, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 25 по Ростовской области. 

Участниками общества являются: ФИО2 номинальная стоимость доли в уставном капитале – 5 000 руб., размер доли в процентах составляет 50%, ФИО3 номинальная стоимость доли в уставном капитале – 5000 руб., размер доли в процентах составляет 50%.

27.04.2018 истец вручил генеральному директору общество с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» ФИО3 нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава учредителей общества от 27.04.2018.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент», сформированной по состоянию на  18.07.2018  ФИО2 узнал, что по сведениям реестра указан в качестве участника общества, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Возможность и порядок выхода участника из общества уставом общества не предусмотрен, следовательно, истец руководствовался в своих действиях нормами Закона об обществах.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. При этом, в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 26 Закона доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. В силу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. 

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что 27.04.2018 истец вручил генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» ФИО3 нотариально удостоверенное заявление на предмет выхода из состава учредителей общества от 27.04.2018 (л.д. 35).

Согласно части 7 статьи 23 Закона об обществах, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении. 

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, не зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее - Закон о регистрации) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. 

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона. 

Согласно пункту 7.1 Закона о регистрации документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы. 

При указанных обстоятельствах в связи с тем, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, не достоверны, поскольку не соответствуют фактическим данным, заявленные требования являются обоснованными и подлежит удовлетворению. 

Доводы третьего лица финансового управляющего ФИО3 ФИО4 о том, что в адрес финансового управляющего указанное заявление не поступало, судом отклоняются, поскольку третьим лицом не представлено доказательств прекращения полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» ФИО3 Поскольку уведомление о выходе из состава участников было вручено надлежащему лицу, у общества возникли обязанности по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Истцом при обращении с требованиями уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., которая по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МГ-Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина