АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2491/18 

Екатеринбург

31 мая 2018 г.

Дело № А60-46394/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Семеновой З.Г., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нафта Групп» (далее – общество «Нафта Групп», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2017 по делу № А60-46394/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Нафта Групп» – Герасимова У.В. (доверенность от 01.09.2017).

Открытое акционерное общество «Уралсибгидрострой» (далее – общество «Уралсибгидрострой», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Нафта Групп» о расторжении с 01.08.2017 договора аренды мобильной автозаправочной станции (МАЗС) от 25.01.2017 № 1 и о возложении на ответчика обязанности принять у истца МАЗС.

Решением от 30.11.2017 (судья Пшеничникова И.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 (судьи Дюкин В.Ю., Жукова Т.М., Макаров Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Нафта Групп» просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований. Заявитель утверждает, что истец знал о введении в эксплуатацию оборудования и приступил к его использованию по назначению, указанному в договоре, несмотря на отсутствие письменного уведомления о завершении монтажных работ и готовности МАЗС к эксплуатации. При этом общество «Нафта Групп»  отмечает, что представители истца неоднократно отказывались подписать акт приема-передачи имущества. Заявитель также утверждает, что актом передачи топливных карт, данными программного обеспечения и письмом истца от 28.07.2017 подтверждается, что сотрудникам истца были выданы топливные карты, в соответствии с которыми заправка техники начала осуществляться с 29.04.2017. Общество «Нафта Групп»  указывает, что в соответствии с данными программного обеспечения  Fort Monitor, установленного на МАЗС, истец продолжал непрерывно использовать арендуемое имущество с 29.04.2017 по 02.08.2017 и в течение указанного срока через МАЗС было заправлено 772 166, 37 литров топлива, совершено более 3 000 заправок автомобилей. При этом заявитель ссылается на то, что в материалы дела были представлены в полном объеме акты выполненных работ по договору аренды, отчеты по количеству топлива и акты сверки, подтверждающие наличие и размер задолженности по арендной плате, отмечая, что уплаченная истцом сумма полностью соответствует предоставленным ответчиком документам. По мнению общества «Нафта Групп», фактическое пользование истцом МАЗС по назначению, указанному в договоре, для хранения нефтепродуктов и заправки техники, а также уплата истцом арендной платы в соответствии с условиями договора подтверждает тот факт, что мобильная автозаправочная станция была введена в эксплуатацию и передана истцу. Заявитель утверждает, что переданная по договору обществу «Уралсибгидрострой» автозаправочная станция в полном объеме соответствует требованиям, указанным в данной спецификации; никаких иных соглашений, устанавливающих новые требования к МАЗС либо программному обеспечению, между сторонами подписано не было. При этом общество «Нафта Групп»  отмечает, что от истца в адрес ответчика не направлялось ни одного письма с перечнем каких-либо новых требований к программному обеспечению. Заявитель полагает, что удовлетворение судом требования о расторжении договора с 01.08.2017 противоречит нормам действующего законодательства, поскольку соглашение о расторжении договора является двусторонней сделкой, а обязать одну из сторон подписать соглашение о расторжении с определенной датой нельзя. При этом заявитель указывает, что ни одно из писем истца не содержит уведомления о расторжении договора либо уведомления об отказе от исполнения в одностороннем порядке с определенной даты. По мнению заявителя, договор аренды от 25.01.2017 № 1 не может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в данном случае отсутствует совокупность условий, перечисленных в ч. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралсибгидрострой» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между обществом «Нафта Групп» (арендодатель) и обществом «Уралсибгидрострой» (арендатор) 25.01.2017 заключен договор аренды № 1 мобильной автозаправочной станции, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду без права передачи в субаренду комплекс МАЗС в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, для хранения принадлежащих арендатору нефтепродуктов и заправки техники арендатора (п. 1.1 договора аренды).

В соответствии с п. 2.2.1 договора аренды арендодатель обязан осуществить производство и доставку МАЗС (далее - объект), указанной в спецификации к настоящему договору, в период, составляющий от 45 до 60 календарных дней с даты подписания спецификации по конкретному объекту. Доставка осуществляется силами арендодателя. За 15 дней до даты предполагаемой доставки арендодатель уведомляет арендатора путем направления соответствующего письма на электронный адрес/факс арендатора. В период установки МАЗС арендодатель обязуется осуществить подключение мобильных заправочных модулей в количестве, согласованном в спецификации.

В пункте 2.2.2 договора аренды указано, что арендодатель обязан осуществить ввод в эксплуатацию МАЗС в течение 1 (одного) рабочего дня после полного выполнения истцом обязательств, указанных в п. 2.1.3, 2, 1.4, 2.1.5 договора. В течение одного дня после ввода МАЗС в эксплуатацию выдать арендатору заправочные карты.

Согласно п. 1.3 договора аренды МАЗС передается арендатору с момента его доставки и введения в эксплуатацию арендодателем в соответствии с п. 2.2.1 договора по передаточному акту, подписываемому сторонами.

На основании п. 1.4 договора аренды, срок аренды исчисляется с момента введения МАЗС в эксплуатацию до 31.01.2019. Моментом ввода МАЗС в эксплуатацию является дата направления арендодателем уведомления о завершении монтажных работ и готовности МАЗС к эксплуатации.

Далее между сторонами 20.02.2017 оформлена спецификация № 1 к договору аренды.

Обществом «Нафта Групп» направлено уведомление о готовности оборудования к отгрузке 18.04.2017. Доставлена МАЗС была 24.04.2017.

По состоянию на 28.08.2017 общество «Нафта Групп» МАЗС в эксплуатацию не ввело, в адрес истца уведомление о завершении монтажных работ и о вводе АЗС в эксплуатацию не направило.

С момента доставки МАЗС на территорию общества «Уралсибгидрострой» последний неоднократно направлял в адрес общества «Нафта Групп» замечания по настройке МАЗС и программного обеспечения.

В связи с тем, что объект аренды не соответствовал условиям договора и своему назначению, а общество «Нафта Групп» в установленные договором сроки не ввело МАЗС в эксплуатацию надлежащим образом, истец предложил ответчику расторгнуть договор аренды.

Истец 12.07.2017 повторно направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора с требованием о приемке МАЗС, подписании соглашения о расторжении договора; при этом в обоснование заявленных требований истец указал, что если бы он мог предвидеть недостатки в работе МАЗС, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях; в связи с невозможностью приведения МАЗС в состояние, отвечающее требованиям договора, введения ее в эксплуатацию, истец утратил интерес к заключению договора.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными ст. 309, 310, 432, 451, 606, 611 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции, изложенной в определении экономической коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2016 № 305-ЭС15-15053, исходя из доказанности факта нарушения ответчиком п. 2.2.2 договора аренды, и исходя из отсутствия доказательств направления в адрес истца уведомления о завершении монтажных работ и готовности МАЗС к эксплуатации, актов приема-передачи заправочных карт, актов выполненных работ, а также отсутствия доказательств, подтверждающих уклонение истца от подписания указанных актов, равно как и каких-либо доказательств, свидетельствующих о выполнении ответчиком действий, направленных на удовлетворение требований истца по настройке МАЗС, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Статья 620 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет арендатору право на досрочное расторжение в судебном порядке договора аренды в ряде случаев, а именно, когда: арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества (п. 1); переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора (п. 2); арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки (п. 3); имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования (п. 4). Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с п. 2 ст. 450 названного Кодекса.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2016 № 305-ЭС15-15053 сформулирована правовая позиция о том, что по смыслу положений п. 2 и 4 ст. 620 Гражданского кодекса Российской Федерации к недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом, могут быть отнесены не только физическое состояние объекта аренды, но и юридическая невозможность использовать имущество по назначению и в целях, согласованных сторонами договора аренды.

В качестве основания для расторжения договора истец ссылался на нарушение ответчиком обязательств, установленных сторонами в п. 2.2.2 договора и п. 2 спецификации к договору. По утверждениям истца, с момента доставки МАЗС на территорию истца последний неоднократно направлял в адрес ответчика замечания по настройке МАЗС и программного обеспечения, ссылаясь на то, что у общества «УСГС» отсутствовала возможность использовать МАЗС по прямому назначению в полной мере. Как указывал истец в тексте искового заявления, в связи с невозможностью приведения МАЗС в состояние, отвечающее требованиям договора, и введения объекта в эксплуатацию, истец утратил интерес к заключению договора.

Пунктом 4.3 договора аренды предусмотрено, что договор может быть расторгнут арендатором в одностороннем внесудебном порядке при условии, что арендатор уведомил арендодателя о расторжении договора за 6 месяцев до даты расторжения договора.

Арендатор вправе отказаться от исполнения договора в случае нарушения арендодателем сроков поставки, монтажа и установки АЗС, согласованных сторонами в договоре или спецификациях к настоящему договору, более чем на 30 календарных дней, при условии своевременного выполнения арендатором обязанностей, предусмотренных п.2.1.3 и 2.1.4; в случае, если передаваемая МАЗС не соответствует требованиям договора (пункт 4.4 договора аренды).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их взаимосвязи и совокупности, в частности: письма общества «НАФТА ГРУПП» от 15.06.2017 № 275, 01.08.2017 № 290, письмо общества «УСГС» от 18.08.2017 № 1747/05-27, письмо ответчика от 05.09. 2017 № 310 в котором ответчик признаёт факт не введения МАЗС в эксплуатацию, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом факта нарушения ответчиком п. 2.2.2 договора аренды и наличия недостатков у объекта аренды, связанных с программным обеспечением МАЗС.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не предоставлено в материалы дела доказательств направления в адрес истца уведомления о завершении монтажных работ и готовности МАЗС к эксплуатации, актов приёма-передачи заправочных карт, актов выполненных работ, а также доказательств, подтверждающих уклонение истцом от подписания указанных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика неоднократно на электронную почту ответчика направлялись уведомления от 14.06.2017 № 8 от 14.06.2017, от 12.07.2017 № 14591/07-27, от 28.07.2017 № 1540/05-27, от 08.08.2017 № 1668-1/07-27, от 18.08.2017 №1747/05-27  с требованием о расторжении договора и принятия у общества «Уралсибгидрострой» МАЗС. Факт получения указанных писем ответчиком не оспаривался.

Поскольку факт нарушения ответчиком п. 2.2.2 договора аренды установлен судами и подтвержден материалами дела, принимая во внимание надлежащее уведомление ответчика о расторжении договора, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод заявителя о том, что удовлетворение судом требования о расторжении договора с 01.08.2017 противоречит нормам действующего законодательства, подлежит отклонению, поскольку договор аренды предусматривает не только возможность одностороннего расторжения договора (п. 4.3 договора), но и односторонний отказ от его исполнения (п. 4.4 договора аренды). Так, в связи с неисполнением ответчиком п. 2.2.2 договора аренды и на основании п. 4.4 договора с 01.08.2017 арендные отношения относительно объекта договора аренды прекращены.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерности выводов судов и не свидетельствуют о нарушении ими норм права, с учетом установленных по делу обстоятельств направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 30.11.2017 по делу № А60-46394/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "НАФТА ГРУПП" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						В.А. Купреенков 

Судьи						З.Г. Семенова 

                                             					С.Н. Соловцов