АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4906/2015

19 февраля 2018 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 19 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Трубецкой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой Е.А., рассмотрев после объявленного 05.02.2018г. перерыва в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1.

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, зарегистрировано 15.09.2008г., место нахождения: 305048, 

<

...>),

ФИО3,

ФИО4

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску

о признании права на долю в уставном капитале Общества

при участии представителей:

ФИО1 (предъявлен паспорт), представитель ФИО5 по доверенности от 27.11.2015г.;

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 19.10.2017г., ФИО1 законный представитель (предъявлен паспорт);

от ООО «Штурвал+» - ФИО6 по доверенности от 09.06.2015г.;

от ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 15.01.2018г.;

от ФИО4 - не явился, уведомлен;

от третьего лица - не явился, уведомлен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал+», ФИО3 и ФИО4 о признании права на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 50% с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3 и ФИО4.

Определением от 18.10.2017г. произведена процессуальная замена стороны по делу истицы - ФИО8 на ее правопреемников (наследников по закону) ФИО1 и ФИО2.

В процессе рассмотрения спора истцы уточнили требования и просили признать за ними право на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 50% (за ФИО1 – 41,67%, за ФИО2 - 8,33%) с одновременным лишением права на доли ФИО3 и ФИО4.

В судебном заседании истцы поддержали исковые требования в полном объеме, просили их удовлетворить.

Представители ответчиков исковые требования не признали, просили в их удовлетворении отказать.

На рассмотрении у суда находится ходатайство ООО «Штурвал+» о назначении экспертизы, на разрешение которой ответчик просит поставить следующий вопрос:

- ФИО9, или иным лицом, выполнена подпись в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014г., акте от 04.12.2014г.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поскольку вопросы, поставленные ответчиком на разрешение эксперта, не связаны с предметом спора, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Учитывая изложенное, ходатайство о назначении экспертизы удовлетворению не подлежит.

Представитель ФИО3 ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Основания отложения судом судебного заседания установлены частями 1-5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом удовлетворение ходатайства стороны об отложении судебного заседания является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая имеющиеся в материалах дела документы, а также срок рассмотрения настоящего дела, суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства.

На рассмотрении у суда находится ходатайство ООО «Штурвал+» о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А35-396/2017 по иску учредителей ООО «Штурвал+» ФИО4 и ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» к ФИО1 и ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2014г. недействительным (ничтожным), как не соответствующему требованиям закона, применении последствий недействительности сделки.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом отказано, поскольку оснований, по которым суд обязан приостановить производство по делу, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. По мнению суда, в данном случае, преюдициальное значение по делу имеет решение Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016г. по делу №А35-3777/2015. 

ФИО4 и ИФНС по г. Курску представителей для участия в судебном заседании не направили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в силу норм статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не препятствует рассмотрению спора по имеющимся в деле документам.

Как следует из материалов дела, ООО «Штурвал+» учреждено  28.08.2008г.  с уставным капиталом в размере 10000 рублей двумя участниками - ФИО10 и ФИО11, зарегистрировано Инспекцией ФНС России по г. Курску в качестве юридического лица 15.09.2008, ОГРН 

<

***>.

10.02.2012г. на основании заявления ФИО11 вышел из состава участников общества. Перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. (1/2) в результате выхода участника впоследствии по договору купли-продажи от 17.07.2014г. продана обществом третьему лицу - ФИО9

 22.08.2014г. из состава участников общества на основании заявления вышел второй учредитель - ФИО10 Перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. (1/2) приобретена ФИО8 по договору купли-продажи от 04.12.2014г.

16.12.2014г. внеочередным общим собранием ООО «Штурвал+» с участием ФИО9 и ФИО8 принято решение о прекращении права ФИО9 на долю в уставном капитале в размере ½  согласно его  заявлению о выходе из состава участников.

По договору купли-продажи от 17.02.2015г. доля вышедшего участника приобретена ФИО12

Согласно протоколу внеочередного собрания участников от 03.03.2015г. ФИО8 вышла из состава участников Общества на основании собственного заявления.

Доля, принадлежавшая ФИО8, на основании решения единственного учредителя Общества ФИО12 приобретена по договору купли-продажи от 21.04.2015г. ФИО4 (1/4), ФИО3 (1/4).

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016г. по делу №А35-3777/2015 по иску ФИО8 к ООО «Штурвал+» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленного протоколом от 03.03.2015г., о прекращении права ФИО8 на долю в уставном капитале общества исковые требования  ФИО8 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016г. указанный судебный акт оставлен в силе.

Определением от  29.08.2017г. по делу №А35-3777/2015 произведена процессуальная замена взыскателя на стадии исполнительного производства - ФИО8 на ФИО1.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Выслушав доводы сторон, а также оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу норм статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с требованиями закона.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела №А35-3777/2015, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Так, указанным судебным актом решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» о прекращении права на долю ФИО8 в уставном капитале общества, оформленное протоколом от 03.03.2015г. признано недействительным.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует также отметить, что в силу положений статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не может приобретать доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (отказ участников общества и третьих лиц приобрести долю). 

Согласно нормам статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Таким образом, то обстоятельство, какое лицо станет участником общества на правовое положение самого Общества и его законные интересы не влияет. В данном случае, по мнению суда, интересы и права Общества ничем не нарушены.

По мнению суда, фактически в настоящем деле рассматриваются требования о применении последствий недействительности решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» о прекращении права на долю ФИО8 в уставном капитале общества, оформленное протоколом от 03.03.2015г.

Принимая во внимание, что судебными актами по делу №А35-3777/2015 установлено отсутствие волеизъявления ФИО8 на выход из состава ООО «Штурвал+», суд приходит  выводу  о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований с учетом перехода прав в порядке наследования.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8.6 Устава Общества установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно свидетельству 46АА 1068229 от 02.10.2017 ФИО1 является наследником имущества ФИО8 на имущество  - ¼ доли в уставном капитале ООО «Штурвал+». Право общей долевой собственности на  1/6 доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.

Свидетельством  46АА 1068230 от 02.10.2017 подтверждено возникновение права общей долевой собственности ФИО2 на наследство, состоящее из 1/12 доли в уставном капитале ООО «Штурвал+».

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 ФИО2 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

С учетом того факта, что ФИО3 и ФИО4 (ответчики по настоящему делу), а также ФИО12 (директор ООО «Штурвал+») находятся в родственных отношениях, что не оспаривается сторонами и подтверждается сведениями, указанными в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.01.2018г. (КРСП №472-2017 от 26.09.2017г.), суд не может принять доводы ответчиков о добросовестности приобретения ими доли в уставном капитале после выхода из общества ФИО8, который признан судом по делу №А35-3777/2015 недействительным.

К доводам ответчиков о том, что договор купли-продажи ФИО8 доли в уставном капитале общества от 04.12.2014г. сфальсифицирован, суд относится критически. Суд считает необходимым обратить внимание на тот факт, что в производстве Арбитражного суда Курской области находилось дело №А35-6650/2015 по иску ФИО9 к ФИО8, ООО «Штурвал +», ФИО3, ФИО4 и ФИО12 о признании протокола внеочередного собрания участников ООО  «Штурвал +» от 04.12.2014г. недействительным, а также о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014г.  недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки.

В процессе рассмотрения спора истец – ФИО9 (в лице его представителя ФИО6, принимающего участие и в рассмотрении настоящего дела) заявил отказ от иска, который судом принят, о чем вынесено определение о прекращении производства по делу. 

Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют об утрате ФИО9 интереса к рассматриваемому спору, фактически о признании договора купли-продажи доли, заключенного с ФИО8, действительной сделкой.

Поскольку настоящим судебным актом признаются права истцов на спорные доли, следовательно, ФИО12 и ФИО4 лишаются прав на указанные доли.

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчиков - ФИО12 и ФИО4.

Руководствуясь статьями 6-10, 15, 49, 65, 70, 71, 110, 167-170, 176, 177 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 41,67%, за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 8,33% с одновременным лишением права на доли в уставном капитале общества ФИО3 и ФИО4.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 рублей 00 копеек государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 рублей 00 копеек государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья     Е.В. Трубецкая