ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81973/2023

22 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 18.04.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9089/2024) общества с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по делу № А56-81973/2023/тр.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МОСТ» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Продресурс», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Продресурс» кредитором ООО «МОСТ» заявлено о признании  должника банкротом и включении 3 891 426,96 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Данное заявление рассмотрено судом первой инстанции по правилам статьи 71 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее  - Закон  о  банкротстве) на основании положений пункта 4 статьи 48 Закона о банкротстве.

Определением от 27.02.2024 суд первой инстанции включил требование ООО «МОСТ» в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь.

В апелляционной жалобе кредитор ООО «СТ Коммерс» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае отказ суда в понижения очередности удовлетворения требования кредитора является необоснованным. ООО «МОСТ» входило в одну группу с должником и ООО «Салмон.су», через которое посредством должника осуществлялось движение товаров в группе компаний. ООО «МОСТ» не раскрыты все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки. Судом необоснованно отказано в привлечении ООО «Салмон.су» к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании временный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав временного управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как видно из материалов дела, требование кредитора к должнику подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу № А56-97146/2021/сд.2, согласно которому признаны недействительными платежи на сумму 3 888 426,96 руб., совершенные ООО «Продресурс» в пользу ООО «МОСТ» по договору от 05.06.2019 № 92/06-19/1 об организации поставки в период с 24.10.2019 по 25.06.2019, в порядке применения последствий недействительности с кредитора в пользу должника взыскано 3 888 426,96 руб., а также 3 000 руб. расходов по госпошлине. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее  - Закон  о  банкротстве) разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Наличие вступивших в законную силу судебных актов подтверждает обоснованность требования и освобождает заявителя от обязанности доказывать требование по праву другими доказательствами.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в «Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1). Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства (пункт 3.2). Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ) (пункт 3.3). В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ и исходя из смысла разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», именно контролирующее лицо должно нести риск наступления негативных последствий несовершения им процессуальных действий по представлению доказательств отсутствия имущественного кризиса в виде понижения очередности удовлетворения его требования (пункт 3.4). Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (пункт 4).

Суд первой инстанции обоснованно отказал в привлечении ООО «Салмон.су» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, поскольку обжалуемый судебный акт судебный акт не может повлиять на права или обязанности указанного лица.

Как правильно указано в обжалуемом определении, единственным последствием совершения спорных платежей явилось уменьшение активов ООО «МОСТ» в результате вывода денежных средств. Доказательств того, что спорные денежные средства направлены на финансирование, суду первой инстанции не представлено. На момент совершения спорных платежей ООО «МОСТ» находилось в состоянии финансового кризиса, имело неисполненные обязательства перед кредиторами.

В ходе судебного разбирательства не установлены основания для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, предусмотренные пунктами 3.1-3.4, 4 Обзора от 29.01.2020. Обстоятельства, описанные в апелляционной жалобе, с такими основаниями не соотносятся. 

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2024 по делу № А56-81973/2023/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «СТ Коммерс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

И.Н. Бармина