АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-12589/2023

28 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 28 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мерк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 об обязании передать документы,

при участии в деле в деле ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Фултон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 29.06.2023 (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО2 лично (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мерк» (далее – ООО «Мерк», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании передать документы.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.07.2023 исковое заявление принято к производству судьи Бацман Н.В., возбуждено производство по делу А46- 12589/2023.

Определением суда от 13.10.2023 в соответствии с положениями части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена состава суда с применением автоматизированной системы, настоящее дело передано судье Шмакову Г.В.

Определением от 20.10.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

В ходе судебного разбирательства исковые требования изменены истцом, в новой редакции ООО «Мерк» просило обязать ответчика в течение десяти дней с даты вступления в законную силу решения суда передать директору общества с ограниченной ответственного «Мерк» ФИО3 следующие документы:

1. договор № 02/2020 от 10.01.2020г., оказание транспортно-экспедиционных услуг, на сумму 514.430,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору;

2. договор № 01/2020 от 10.01.2020г., оказание услуг по складированию отходов, на сумму202.500,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору.

3. договор № 05/19 от 17.01.2019г., оказание услуг по подготовке документов лля переоформления лицензии, на сумму 218.000,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору.

4. договор № 11/21 от 17.11.2021 г., обеспечение работ по демеркуризации загрязненных ртутью помещений Омской академии МВД, на сумму 524.130,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору.

5. договор № 17/20 от 17.01.2020г., обеспечение работ по демеркуризации загрязненных ртутью помещений ЦНХТ ИК СО РАН, на сумму 204.100,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору;

- договор между ООО «МЕРК» и ООО «СРК», счет фактура к указанному договору, акт выполненных работ с ООО «СРК» №С10-017-19 от 05.11.2019 года.;

- договоры с контрагентами ООО «Мерк»;

- документы первичного бухгалтерского учета ООО «Мерк»;

- документы, подтверждающие хозяйственные расходы ООО «Мерк»;

- документы,  подтверждающие хозяйственные расходы директора ООО «Мерк» - ФИО2;

- Расшифровку (наименование и адрес организации/ИП/физического лица, дата возникновения и сумма долга) дебиторской задолженности;

- Расшифровку (наименование и адрес организации/ИП/физического лица, дата возникновения и сумма долга) кредиторской задолженности;

- последние   акты   об   инвентаризации   имущества   и   финансовых   обязательств   (последние инвентаризационные ведомости);

- документы по судебным спорам, решения судов, действия судебных исполнителей.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фултон».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания для получения ответчик от Росприроднадзора за 2022 год в отношении общества.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, явку представителя не обеспечило, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 АПК РФ).

В удовлетворении ходатайства ответчика судом отказано в порядке статей 158, 159 АПК РФ ввиду того, что дело принято к производству в июле 2023 года, подаче иска предшествовала претензия и у сторон имелось необходимое время для сбора доказательств. Кроме того, отчет от Росприроднадзора, куда включаются сведения о правоотношениях общества (в отношении конкретной группы материалов) не может свидетельствовать о безусловном наличии в обществе оригиналов договоров (кроме того, обычные хозяйственные договоры в такой отчет не попадают) и иных документов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, ответчика, суд установил следующее.

ООО «Мерк» создано 01.02.2011, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 2115543027521.

Как указывает истец, в 2022 году произошла смена директора общества, новым директором назначен ФИО3 (далее – ФИО3), в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.07.2022 № 2225500292411.

Об указанных обстоятельствах уведомлен ФИО2 как бывший директор, которому ФИО3 предложил передать все документы, касающиеся деятельности общества.

Требования ФИО3 ответчиком не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для частичного удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Ответчик осуществлял функции руководителя общества до 12.07.2022, соответственно, должен был исполнять обязанности по хранению документов общества и передаче документов общества новому директору.

В то же время, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у общества (в силу закона, либо путем предоставления соответствующих доказательств), так как судебный акт, обязывающий передать документы, должен обладать признаком исполнимости (статья 16 АПК РФ).

В частности, заключение ООО «Мерк» договора от 10.01.2020 № 02/2020 об оказании транспортно-экспедиционных услуг;  договора от 10.01.2020 № 01/2020 об оказании услуг по складированию отходов; договора от 17.01.2019 № 05/19 об оказании услуг по подготовке документов для переоформления лицензии; договора от 17.11.2021 № 11/21 об обеспечении работ по демеркуризации загрязненных ртутью помещений Омской академии МВД;  договора от 17.01.2020 № 17/20 об обеспечении работ по демеркуризации загрязненных ртутью помещений ЦНХТ ИК СО РАН; договора между ООО «Мерк» и ООО «СРК» подтверждено представленной выпиской по расчетному счету № ***110.

Прочие заявленные истцом документы относятся к первичным учетным документам, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, хранение которых должно обеспечить общество.

При этом суд полагает необходимым отказать в удовлетворении требования об обязании передать документы,  подтверждающие хозяйственные расходы директора ООО «Мерк» - ФИО2, поскольку указанные документы охватываются предыдущим пунктом - документы, подтверждающие хозяйственные расходы ООО «Мерк».

Каких-либо внутренних положений, условий, предписывающих в период деятельности ответчика директором дополнительно фиксировать данный тип расходов, не имеется.

Учитывая принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, лицо, исполняющее обязанности руководителя, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, в связи с чем ответчик обязан был принять все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Таким образом, именно на бывшем директоре (ФИО2) лежит обязанность доказать факт передачи вновь назначенному директору всех документов, касающихся деятельности общества в пределах срока их хранения - исходя из даты ухода ответчика с должности директора. В частности по тому, что в последующий период у ответчика отсутствовали основания для распоряжения ими и они не подлежали уничтожению.

Однако надлежащих доказательств, подтверждающих передачу новому директору общества истребуемой документации, ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая фактические обстоятельства спора, действуя разумно и добросовестно, бывший руководитель общества должен был принять исчерпывающие меры по сохранности документов и фиксированию всего объема данных документов, в случае их оставления по месту нахождения общества.

Соответственно, поскольку доказательства передачи документов ответчиком не представлены, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вместе с тем в силу пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мерк» удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Мерк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) бухгалтерские документы общества за период действия общества начиная с июля 2017 года по 12.07.2022, в том числе:

1) договоры между ООО «Мерк» и индивидуальным предпринимателем ФИО5:

- договор № 02/2020 от 10.01.2020г., оказание транспортно-экспедиционных услуг, на сумму 514.430,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору.

- договор № 01/2020 от 10.01.2020г., оказание услуг по складированию отходов, на сумму202.500,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору.

- договор № 05/19 от 17.01.2019г., оказание услуг по подготовке документов для переоформления лицензии, на сумму 218.000,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору.

- договор № 11/21 от 17.11.2021г., обеспечение работ по демеркуризации загрязненных ртутью помещений Омской академии МВД, на сумму 524.130,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору.

- договор № 17/20 от 17.01.2020г., обеспечение работ по демеркуризации загрязненных ртутью помещений ЦНХТ ИК СО РАН, на сумму 204.100,00 рублей. Акты выполненных работ к указанному договору, счета-фактуры к указанному договору;

2) договор между ООО «Мерк» и ООО «СРК», счет фактура к указанному договору, акт выполненных работ с ООО «СРК» №С10-017-19 от 05.11.2019 года;

3) договоры с контрагентами ООО «Мерк»;

4) документы первичного бухгалтерского учета ООО «Мерк»;

5) документы, подтверждающие хозяйственные расходы ООО «Мерк»;

6) расшифровку (наименование и адрес организации / ИП/ физического лица, дата возникновения и сумма долга) дебиторской задолженности;

7) расшифровку (наименование и адрес организации/ ИП/ физического лица, дата возникновения и сумма долга) кредиторской задолженности;

8) последние акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости);

9) документы по судебным спорам, решения судов, действия судебных приставов исполнителей.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мерк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

 

Судья                                                                                                         Г.В. Шмаков