306/2020-45228(1) 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-4986/2020

Дело № А41-9139/19

06 июля 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года  Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2020 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

судьи Ханашевича С.К., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании: 

от истца, Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а Саффрон  Сапли Сервисез): ФИО2 по доверенности от 27.02.2019,  

от ответчика, акционерного общества "Ариал" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>): ФИО3 по доверенности № 3 от 29.11.2018,  

от третьих лиц: от Домодедовской таможни: представитель не явился, извещен, 

от ндивидуального предпринимателя ФИО4: представитель не  явился, извещен,  

от Компании Morvato Ltd (Морвато Лтд): ФИО2 по доверенности от 13.08.2019,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании Hibway Ltd. t/a  Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а Саффрон Сапли Сервисез) на определение  Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2020 года по делу № А41- 9139/19, по иску Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а  Саффрон Сапли Сервисез) к акционерному обществу "Ариал", при участии в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  

предмета спора, Домодедовской таможни, индивидуального предпринимателя Зайцева  Василия Игоревича, Компании Morvato Ltd (Морвато Лтд), о взыскании денежных  средств,  

УСТАНОВИЛ:

Компания Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (далее - истец, Компания) обратилась в  Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Ариал"  (далее - ответчик, АО "Ариал") о взыскании 132 734 628 руб. 33 коп. задолженности по  договору поставки от 01.07.2014 № GR/01 товаров в магазины беспошлинной и  пошлинной торговли (1 603 247, 83 Евро основного долга, 168 673, 52 Евро неустойки)  (инвойсы за период с 14.05.2018 по 01.08.2018).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Домодедовская таможня,  индивидуальный предприниматель ФИО4, Компания Morvato Ltd  (Морвато Лтд).  

От Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services в Арбитражный суд  Московской области поступило заявление о замене истца по настоящему делу  (процессуальном правопреемстве) на Компанию Morvato Ltd (Морвато Лтд).  

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2020 по делу  № А41-9139/19 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с данным судебным актом, Компания Hibway Ltd. t/a Saffron  Supply Services обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены  нормы процессуального права.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта  проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

 В судебном заседании представитель Компаний Hibway Ltd. t/a Saffron Supply  Services и Morvato Ltd (Морвато Лтд) поддержал доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить,  направить вопрос на новое рассмотрение суда первой инстанции.  

 Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал,  просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.  

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие  представителей Домодедовской таможни, индивидуального предпринимателя ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных  дел http://kad.arbitr.ru.  

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании,  исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный  суд приходит к выводу о том, что определение подлежит отмене, вопрос о замене истца  по настоящему делу – направлению на новое рассмотрение суда первой инстанции.  

 Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

 Исходя из системного анализа положений ст. 48 АПК РФ, можно прийти к  выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе  рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском  правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход  процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего  материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником  процессуального статуса правопредшественника.  

 В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца,  Компания Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services указала, что 09.07.2019 Компания  Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (цедент) и Компания MORVATO LTD  (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, согласно условиям которого  

цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО  «Ариал», возникшие из договора поставки № GR/01 от 01.07.2014.  

 Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд  первой инстанции исходил из того, что истец не обращался к ответчику в порядке  пункта 12.2 договора поставки № GR/01 от 01.07.2014, согласно которому стороны  установили условие о том, что ни одна из сторон не вправе передавать обязательства по  данному договору без письменного на то согласия другой стороны; доказательств,  подтверждающих письменное согласие ответчика на передачу обязательств по договору  поставки от 01.07.2014 № GR/01 не представлено.  

 Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом  суда первой инстанции в силу следующего.  

 Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации  акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к  отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона  распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в  случаях, когда это предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения  акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям,  возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору,  заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства,  регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.  

 В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор  должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и  иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его  заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий  обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении  договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в  законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из  ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

 В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам  

надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 Гражданского кодекса  Российской Федерации закон, принятый после заключения договора и  устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали  при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по  такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие  распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу  пункта 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации это правило  применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.  

 В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 №  2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени  является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие,  и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые  возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону  обратную силу.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации (в редакции, действовавшей до 01.07.2014) уступка требования кредитором  другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или  договору.  

 Федеральным законом от 21 декабря 2013 года № 367-ФЗ "О внесении изменений  в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими  силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской  Федерации" (далее - Закон № 367-ФЗ) статья 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации дополнена пунктом 3, в соответствии с которым соглашение между  должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по  денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами  предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить  основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но  кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное  нарушение соглашения.  

 Указанная редакция статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  вступила в силу 01.07.2014.  

 В переходных положениях Закона № 367-ФЗ указано, что положения  Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям,  возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.  

 Как усматривается из материалов дела, договор поставки № GR/01 был заключен  Компанией Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services и АО «Ариал» 01.07.2014, таким  образом, в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям применению подлежат  нормы, действующие на дату заключения договора, а именно пункт 3 статьи 388  Гражданского кодекса Российской Федерации в силу статьи 422 Гражданского кодекса  Российской Федерации и приведенных переходных положений Закона № 367- ФЗ.  

 Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на  основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия  должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого  требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может  быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что  цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382,  пункт 3 статьи 388 ГК РФ).  

 В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете  уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.  

 Поскольку отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления истца о  процессуальном правопреемстве принят судом в нарушение указанных выше норм права  и без учета разъяснений, данных Пленумом Верховного суда Российской Федерации, суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного  суда Московской области от 12.02.2020 по делу № А41-9139/19 подлежит отмене.  

 Принимая во внимание, что постановлением Арбитражного суда Московского  округа от 23.06.2020 отменено определение Арбитражного суда Московской области от  25 ноября 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05  февраля 2020 года по делу № А41-9139/19, которыми отказано в удовлетворении  аналогичного заявления Компании Morvato Ltd (Морвато Лтд) о процессуальном  

правопреемстве на стороне истца, суд апелляционной инстанции полагает необходимым  направить вопрос о разрешении заявленного истцом ходатайства на новое  рассмотрение суда первой инстанции для его совместного разрешения с аналогичным  ходатайством Компании Morvato Ltd (Морвато Лтд).  

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 1  статьи 270, пунктом 2 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2020 года по делу   № А41-9139/19 отменить. Направить вопрос на новое рассмотрение суда первой  инстанции.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Судья С.К. Ханашевич