ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-49720/2023

28 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: 

председательствующего Радченко А.В. судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,  

при неявке участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7732/2025) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоЭффективность» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2025 по делу № А56-49720/2023/сд.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью научно-производственный центр «БалтЭнергоРесурс»,  

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоЭффективность» 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление автономной некоммерческой организации «Сибирский центр технической диагностики и экспертизы «Диасиб» о признании общества с ограниченной ответственность научно-производственный центр «БалтЭнергоРесурс» (далее – Общество, Должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением суда первой инстанции от 01.06.2023 указанное заявление принято к производству.  

Определением суда первой инстанции от 19.10.2023 в отношении ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.  

Решением суда первой инстанции от 06.08.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными перечисления денежных средств со счета ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в пользу ООО «ЭнергоЭффективность» на сумму 41 937 903,85 руб., и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЭнергоЭффективность» в конкурсную массу ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» денежных средств в размере 41 937 903,85 руб.  

Определением суда от 21.01.2025 признаны недействительными сделками платежи в размере 41 937 903,85 руб., совершенные ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в период с 26.12.2019 по 10.08.2023 в пользу ООО «ЭнергоЭффективность»; с ООО «ЭнергоЭффективность» в конкурсную массу ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» взысканы денежные средства в размере 41 937 903,85 руб.; с ООО «ЭнергоЭффективность» в доход федерального бюджета взыскано 347 189,50 руб. государственной пошлины.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭнергоЭффективность» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 21.01.2025, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование доводов податель жалобы указывает, что должник производил платежи ООО «ЭнергоЭффективность» на сумму 41 937 903,85 руб. по обязательствам, возникшим из договоров займа и договорам подряда указанных в приложении к настоящему отзыву, таким образом между должником и ответчиком были реальные возмездные сделки, которые не носят характер компенсационного финансирования.  

Апеллянт считает, что срок для оспаривания сделок подлежит исчислению с 01.06.2023, с даты возбуждения настоящего дела о банкротстве.  

По мнению ответчика, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств ответчику и третьим лицам за ответчика с 26.12.2019 по 01.06.2020 на сумму 1 387 386,86 руб. совершены за пределами срока подозрительности, установленными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве).  

Определением от 15.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Несмотря на одобрение апелляционным судом ходатайства ответчика об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, и обеспечение со стороны суда технической возможности проведения онлайн-заседания, представитель к судебному заседанию подключение не осуществил.  

В ходе судебного разбирательства, рассмотрев ходатайство апеллянта о приобщении новых доказательств к материалам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку в нарушение статьи 268 АПК РФ документы, указанные в ходатайстве о приобщении, не были представлены в суд первой инстанции, доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин их непредставления суду первой инстанции, не имеется.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.  

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника в процессе анализа его хозяйственной деятельности было установлено, что между ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» и ООО «Энергоэффективность» сложились отношения по предоставлению займов.  

В период с 16.12.2019 по 12.09.2023 ответчиком (а также иными лицами в пользу Должника за ООО «ЭнергоЭффективность») на расчетный счет должника в ПАО «Сбербанк» было перечислено 41 690 999,47 руб.  

Между тем, в период с 26.12.2019 по 10.08.2023 с расчетного счета должника, открытому в ПАО «Сбербанк», в пользу ООО «ЭнергоЭффективность» были совершены платежи по различным основаниям на сумму 31 097 716,37 руб.; в период с 31.05.2021 по 04.02.2022 с расчетного счета должника, открытому в ПАО «СовКомБанк», в пользу ООО «ЭнергоЭффективность» были совершены платежи по различным основаниям на сумму 10 840 187,48 руб.  

В общей сложности должником в пользу ответчика произведены платежи на сумму 41 937 903,85 руб.  

Полагая, что имеются основания для признания произведенных должником платежей в счет ООО «ЭнергоЭффективность» в сумме 41 937 903,85 руб. недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.  

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.  

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность  

кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления № 63).  

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.  

Руководствуясь названными нормами, в рассматриваемом случае, судом первой инстанции верно установлено, что срок для оспаривания сделок с правовой квалификацией по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит исчислению с 16.12.2022, то есть с момента возбуждения первого дела о банкротстве в отношении ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в рамках дела № А56-124536/2022.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской  

отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

В определении от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.  

В обоснование наличия на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсный управляющий указал, что по состоянию на сентябрь 2018 года долник имел неоплаченную кредиторскую задолженность перед ООО «Электросерис» в размере 1 913 137,39 руб. основного долга, по договору поставки от 14.07.2017 № 08/14-06/17. Впоследствии требования ООО «Электросервис» включены в реестр требования кредиторов ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 по настоящему делу.  

Таким образом, с сентября 2018 года у Должника стали образовываться признаки неплатежеспособности (объективного банкротства).  

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.  

Поскольку директором ООО «Энергоэффективность» является ФИО2, учредителем ООО «Энергоэффективность» является ФИО3 с долей 50 % и ФИО4 с долей 50 %, при этом, ФИО2 и ФИО3 являются руководителем и участником должника, а также, в спорный период времени ФИО2 и ФИО3, являлись супругами, ответчик в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.  

Из заявления конкурсного управляющего также следует, что правоотношения между должником и ООО «ЭнергоЭффективность» по предоставлению займов, фактически являлись правоотношениями по увеличению уставного капитала, в результате совершения оспариваемых сделок должнику причинен вред, так как из его активов в пользу заинтересованного лица выведены денежные средства, которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, имевшихся уже в спорное время.  

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех  

случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

Судебной практикой сложился устойчивый подход о возможности оспаривания сделки по изъятию компенсационного финансирования, в том числе, по статье 61.2 Закона о банкротстве (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2020 № 310-ЭС20-9024(2), от 05.07.2021 № 304-ЭС20-12772(4), от 05.07.2021 № 304-ЭС20-12772(3), от 30.05.2023 № 305-ЭС22-2257(17) и др.). Подобное компенсационное финансирование аффилированным лицом создает видимость благополучного финансового положения лица, на которое рассчитывают контрагенты, вступая с ним в отношения, тем самым они вводятся в заблуждение.  

Согласно правовой позиции, отраженной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, которая нашла последующее развитие в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4,5) при наступлении кризисной ситуации в обществе, добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).  

Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.  

Вместе с тем изъятие вложенного мажоритарным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера).  

Возврат контролирующему должника лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.  

При этом, являясь разумным и добросовестным участником гражданского оборота, должник обязан был рассчитывать свои финансовые возможности и предвидеть необходимость исполнения обязательств перед своими кредиторами, срок исполнения которых наступил или наступит в ближайшем будущем.  

Учитывая изложенные обстоятельства, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что в настоящей ситуации совершение оспариваемых сделок преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Сомнения в подобных разногласиях подлежат толкованию в пользу независимых кредиторов.  

Таким образом, поскольку перечисления являются возвратом компенсационного финансирования, совершены в пользу заинтересованного по  

отношению к Обществу лица в период неплатежеспособности должника, в результате чего последнему и его кредиторам причинен имущественный вред, к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В этой связи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Иная оценка подателем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2025 по делу № А56-49720/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.В. Радченко  

Судьи Н.А. Морозова  

 М.В. Тарасова