РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-44852/24-91-398

г. Москва

09 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2024 года

 

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Попова А.В при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баймановым А.Х., рассмотрев в судебном заседании дело № А40-44852/24-91-398 по иску ООО "ХАНСЕЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "ТТК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 4 876 696 руб. 40 коп., при участии: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ХАНСЕЛ" обратилось в суд с иском к ответчику: ООО "ТТК" с требованием о взыскании задолженности в размере 4 876 696 руб. 40 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшения размера заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с условиями договора поставки, у ответчика имеется обязанность в соответствии с п. 5.4 договора оплатить проценты за пользование коммерческим кредитом (ст. 823 ГК РФ).

Истец свои требования поддержал в судебном заседании.

Ответчик заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к нему, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что 02.09.2020г. между ООО «ХАНСЕЛ» (поставщик) и ООО «ТОМСКАЯ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ» (покупатель) был заключен Договор поставки № П-0048/20, в соответствии с п. 2.1. которого поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить продукты нефтепереработки и/или нефтехимии (далее -продукция) в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и Приложениями к нему, являющимися неотъемлемой частью данного Договора. Условия Договора о наименовании продукции и ее количестве, цене, сроках ее передачи и базисные условия поставки согласовываются Сторонами в течение срока действия Договора и указываются в Приложениях к Договору.

Согласно пункту 5.1. Договора Цена продукции устанавливается в соответствующем Приложении к Договору и включает в себя НДС в размере, установленном законодательством.

В силу п. 5.3 договора, стороны установили следующий порядок оплаты цены продукции и расходов, связанных с поставкой продукции, предоставление отсрочки/рассрочки оплаты продукции или иной порядок, устанавливаемый сторонами.

В соответствии с п. 5.4. за поставку (продажу) продукции в кредит Покупатель с момента получения продукции в собственность до полной ее оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки/рассрочки платежа, с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов, которые взимаются на условиях:

0,00001% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи продукции Поставщиком, до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты.

0,2% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом в течение последующего времени.

При этом суммой кредита является остаток денежных средств, которые покупатель должен уплатить за продукцию.

Оплата продукции и расходов, связанных с поставкой продукции осуществляется покупателем по получении счета на оплату в течение 2 (двух) банковских дней со дня, следующего за получением счета, если иное не установлено договором или Приложением к нему. При этом, если в приложении к договору, установлено, что оплата продукции осуществляется  в течение или по истечении какого-либо определенного срока, наступления даты, совершения события, осуществления поставке либо подписания сторонами оговариваемого документа, и по характеру обязательства Покупателю известна сумма, подлежащая уплате, то покупатель осуществляет выплату денежные средств в срок независимо от получения счета на оплату или иного требования об оплате, поскольку, указанные документы в этом случае поставщиком могут не предъявляться.

Согласно п. 5.11 договора, поставщик, по окончании квартала до 25 числа месяца, следующего за отчётным кварталом, направляет покупателю по электронной почте и заказным письмом акт сверки взаиморасчетов по договору, который покупатель обязуется рассмотреть в течение 5 календарных дней после даты получения, подписать, скрепить печатью и направить поставщику по электронной почте и заказным письмом или сообщить свои возражения по акту в письменной форме. В случае невозврата покупателем акта по всем указанным средствам связи в течение вышеназванного срока, данный документы считается принятым в редакции поставщика. Если в отчётном квартале поставки продукция не осуществлялись, и расчеты не осуществлялись, то по окончании этого квартала акт не оформляется.

В силу п. 5.12 договора, излишек оплаченной цены продукции или неизрасходованных платежей возвращается покупателю в течение 10 рабочих дней с даты подписания сторонами акта сверки взаиморасчётов, указанного в п. 5.11 договора, и получения поставщиком соответствующего требования покупателя при наличии следующий условий: отсутствует задолженность покупателя перед поставщиком по имущественным требованиям поставщика и другим видам расчетов, покупатель предоставил оригиналы экземпляров документов поставщику, оформленные надлежащим образом, или же по указанию покупателя подлежит учету в счет оплаты иных поставок либо взаимозачету обязательств сторон.

Стороны соглашаются с тем, что при возникновении между ними денежного обязательства кредитор по этому денежному обязательству не вправе требовать от должника уплаты процентов, предусмотренных ст. 317.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено настоящим договором (п. 5.13)

В обоснование своих требований, истец ссылается на то, что за период действия Договора с 02.09.2020 г. ООО «ХАНСЕЛ» свои обязательства по поставке продукции в адрес ООО «ТОМСКАЯ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ» исполнило в полном объеме, что подтверждается Универсальными передаточными документами (далее УПД).

Совокупная стоимость нефтепродуктов, поставленных ООО «Хансел» в адрес ООО «ТТК» и его грузополучателей составила 142 502 522,30 руб.

Истец полагает, что поскольку условиями договора согласовано право на начисление процентов за пользование коммерческим кредитом, поскольку поставка производится на условиях кредита (п. 5.4 договора), до даты произведенных оплат, ответчику подлежат начисленную указанные проценты в порядке п. 5.4. договора, ст. 823 ГК РФ.

Согласно уточненному расчету сумма процентов составляет 4 876 696 руб. 40 коп.

Указанные обстоятельств послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Ответчик, в свою очередь возражал, заявил о пропуске срока исковой давности, наличии оснований для прекращения производства по делу в связи с тем, что аналогичные требования с тем же предметом и теми же участниками уже были рассмотрены в рамках дела А40-170605/2021, также ответчик проценты в качестве платы за пользование коммерческим кредитом, квалифицирует как неустойку.

Суд, анализируя представленные по делу правовые позиции сторон и письменные материалы дела, приходит к следующему:

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему поставщиком товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором

По общему правилу условия договора определяются по усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если означенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно вышеуказанной норме при толковании условий договора должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Условиями договора в п. 5.4. стороны определили поставку продукции в кредит и возможность начисления  вознаграждения за использование кредитных ресурсов, с порядком начисления, установленного в данном пункте.

Также в силу п. 7.1 договора, в случае неправомерного отказа или уклонения от исполнения денежных обязательств (в том числе в письменной форме) покупателем полностью либо частично, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,2% за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Применительно к рассматриваемому случаю, суд с учетом положений статьи 421, 431 ГК РФ, п. 5.4, п. 7.1 договора, приходит к вводу, что намерение сторон было направлено на установление поставки на условиях в кредит и начислением процентов за пользование кредитом. Вопреки доводам ответчика положение договора предусматривает возможность начисления процентов за пользование коммерческим кредитом (п 5.4) отдельно от согласованной сторонами меры ответственности за нарушение денежных обязательств (п. 7.1 договора). При этом в условиях поставки в кредит установление ответственности в общих условиях договора за нарушение сроков оплаты выглядит крайне нелогичным.

Ответчик, подписав договор поставки без возражений, согласился с его условиями, в том числе с размером и порядком расчета процентов за пользование коммерческим кредитом, предусмотренными условиями дополнительных соглашений к договору поставки.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809 и 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности.

С учетом вышеизложенного, оценивая возражения ответчика относительно наличия тождественности спора, суд отмечает следующее:

В рамках дела А40-170605/21 ООО «Хансел» обратился в суд к ООО «Томская топливная компания» с требованием о взыскании неустойки по договору поставки № 0048/20 от 02.09.2020.

Решением суда от 09.12.2021 исковое заявление удовлетворено частично, взыскана с ответчика в пользу истца 760 875 руб. 00 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, а также 25 681 руб. расходов по оплате госпошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска – отказано.

Постановлением от 10.02.2022 Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда от 09.12.2021 оставлено без изменения.

Принимая решение в рамках дела А40-170605/21, суд исходил из того, что пунктом 7.1. (в редакции протокола разногласий к договору) стороны предусмотрели, что за просрочку платежей, которые покупатель обязан уплатить в соответствии с договором поставки, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, которая согласно расчету исковых требований составляет 1 268 126 руб. 64 коп. Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 10 с требованием произвести оплату неустойки. Условие о неустойке сторонами договора согласованно. Суд установил соответствие данного условия договора требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом представлен расчет исковых требований по взысканию неустойки. Ответчиком представлен контррасчет неустойки, которая составила 760 875 руб. В суде первой инстанции ответчиком заявлено о применения ст. 333 ГК РФ. Суд, основываясь на полной и всесторонней оценке доказательств, снизил сумму неустойки на 40% до 760 875 руб.

В рамках настоящего дела, истцом заявлено требование на основании п. 5.4 договора о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом (ст. 823 ГК РФ), в связи с чем, тождественность спора отсутствует, и основания для прекращения дела в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ отсутствует, а квалификация ответчика о предъявлении истцом требований по настоящему делу в качестве требований о взыскании неустойки, являются ошибочной, основанной на неверном толковании и понимании условий заключенного сторонами договора.

При рассмотрении настоящего спора, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая, что иск подан в суд 04.03.2024, следовательно, с учетом претензионной процедуры, требования по периоду до 02.02..2021 заявлены с пропуском срока исковой давности.

В своих возражениях, истец заявил, что срок давности не пропущен, поскольку условиями договора срок оплаты не определен, в связи с чем, необходимо исходит из момента истребования данных процентов, и поскольку требование о возврате процентов заявлено 28.12.2023, срок исковой давности следует рассчитывать с даты получения покупателем претензии + 30 дней на ответ на претензию.

Оценивая данные возражения сторон, суд приходит к следующему:

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, пункт 2 статьи 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статья 55 Федерального закона от 7 июля 2003 года N 126-ФЗ "О связи", пункт 1 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств", пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 30 июня 2003 года N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности"). В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры

Определяя момент осведомленности истца о нарушении своих прав, суд вынужден не согласиться с ним.

В условиях договора четко определено, что проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат начислению с даты поставки до даты оплаты (п. 5.4.), следовательно, о своем праве на получение процентов в порядке ст. 823 ГК РФ истец осведомлен с момента поставки, при этом в силу п. 2.1. договора Условия Договора о наименовании продукции и ее количестве, цене, сроках ее передачи и базисные условия поставки согласовываются Сторонами в течение срока действия договора и указываются в приложениях к договору. Следовательно, после наступления события поставки товара, и последующей оплате товара без начисления процентов, истец должен осознавать о нарушении своего права на получение процентов за пользование коммерческим кредитом,  а не с момента их истребования, как ошибочно полагает истец.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В этой связи, доводы ответчика о периоде выходящем за срок исковой давности, являются обоснованными.

В данном случае, исковое заявление подано ООО «Хансел» в настоящем деле 04.03.2024 г. Кроме того, Истец прибег к претензионной процедуре разрешения спора, что приостановило течение срока исковой давности на 30 дней, так как согласно п. 10.1. Договора поставки продукции № П-0048/20 от 02.09.2020 г. ответ на претензию предоставляется в течение 30 (тридцати) дней с момента ее отправления. Тем самым срок исковой давности пропущен в отношении требований, которые возникли ранее, чем 3 года и 30 дней с момента подачи искового заявления, то есть ранее 02.02.2021 г.

В силу ст. 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", требованиям о взыскании задолженности по основному долгу, а также процентам по кредитному договору и неустойкам, срок исковой давности начинает течь отдельно по каждому платежу.

Согласно представленному уточненному расчету требований истца, требования по приложению № 1 от 16.09.2020 сроком оплаты 24.09.2020, по приложению № 2 от 21.09.2020 сроком оплаты до 24.09.2020, по приложению № от 30.09.2020 сроком оплаты 05.11.2020, 16.11.2020, по приложению № 4 от 30.09..2020 сроком оплаты по договору от 09.11.2020, по приложению № 5 от 30.09.2020 срок оплаты по договору 23.11.2020, 19.11.2020, по приложению № 6 срок оплаты до 10.12.2020, по приложению № 7 сроком оплаты до 10.12.2020, по приложению № 8 срок оплаты до 10.11.2020, по приложению № 9 от 30.09.2020 срок оплаты по договору 10.12.2020, по приложению № 10 от 02.10.2020 срок оплаты 10.12.2020, по приложению № 11 срок оплаты 10.12.2020, по приложению № 12 срок оплаты 10.12.2020, заявлены за пределами установленного общего трехгодичного срока исковой давности.

По приложению № 13 от 20.11.2020 срок оплаты по договору 11.01.2021, даты оплаты 22.01.2021, 26.01.2021, 01.02.2021, следовательно, не позднее следующего дня 02.02.2021, истец мог осведомиться о поступлении наряду с оплатами по данному приложению и поступления процентов за пользование коммерческим кредитом, 02.02.2021 плюс 3 года 02.02.2024, заявлены в пределах срока исковой давности, общая сумма начисленных процентов в порядке ст. 823 ГК РФ составляет 354 341 руб. 06 коп..

По приложению № 14, срок оплаты 31.12.2020, даты оплаты 22.01.2021, 01.02.2021, 03.02.2021, следовательно не позднее следующего дня 04.02.2021, истец узнал о нарушении своего права на получение процентов за пользование коммерческим кредитом, проценты заявленные по данному приложению также заявлены в пределах трехгодичного срока исковой давности, общая сумма начисленных процентов по приложению № 14 составляет 137 469 руб. 11 коп.

Таким образом, суд признает обоснованным размер заявленных требований в сумме 491 810 руб. 17 коп., в удовлетворении остальной части требований суд отказывает, как заявленные с пропуском трехгодичного срока исковой давности (ст. 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, как по уплате госпошлины распределены в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально заявленным требований, с учетом уменьшения размера требований истцом, излишне уплаченная (1 417 руб.) подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета..

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 309, 310, 796 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ТТК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "ХАНСЕЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 491 810 руб. 17 коп., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 4 778 руб. 53 коп.

В удовлетворении остальной части требования отказать.

Возвратить истцу ООО "ХАНСЕЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из дохода федерального бюджета госпошлину в сумме 1 417 руб. как излишне уплаченную по платежному поручению № 846 от 05 февраля 2024 г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

А.В. Попов