﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56611/2019

Дело № А65-3600/2019

г. Казань

05 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

ответчика – Ермохина А.Д. (доверенность от 27.03.2019),

в отсутствие:  

истца – извещен надлежащим образом,

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Тракт»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019

по делу № А65-3600/2019

по исковому заявлению акционерного общества «Тракт» к акционерному обществу «Булгар Банк» о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Тракт» (далее – АО «Тракт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Булгар Банк» (далее – АО «Булгар Банк») и обществу с ограниченной ответственностью «Хетон» (далее – ООО «Хетон») о признании договора кредитной линии №16/053 от 10.06.2016 недействительной сделкой в силу ее ничтожности.

Определением арбитражного суда от 14.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кудряшев Олег Давыдович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, АО «Тракт» просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение. 

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм процессуального права, неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 10.06.2016 между АО «Булгар Банк» (Банк, кредитор) и ООО «Хетон» (заемщик) был заключен договор кредитной линии №16/053, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, указанных в договоре, в заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором. 

Согласно пункту 3.1 договора лимит задолженности по кредитной линии 12 000 000 руб., цель предоставления: пополнение оборотных средств.

Кредитная линия предоставляется 10.06.2016 со сроком возврата 08.06.2018. 

Пунктом 5.1 договора стороны предусмотрели предоставление кредита под 22% годовых. 

Разделом 9 кредитного договора предусмотрены следующие обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору: - залог недвижимости: объект ИЖС назначение: жилой дом, 3-этажный (подземных этажей 2), общая площадь 1236,9 кв.м, кадастровый номер 16:34:150103:603, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с/п Масловское, с.Масловка, ул.Пролетарская, д.121А, в соответствии с договором залога, который подлежит заключению кредитором и ЗАО «Тракт», по форме, предложенной кредитором; - залог недвижимости: земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 840,96 кв.м, кадастровый номер 16:34:150103:281, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с/п Масловское, с.Масловка, ул.Пролетарская, д.121А, в соответствии с договором залога, который подлежит заключению кредитором и ЗАО «Тракт», по форме, предложенной кредитором; - залог недвижимости: земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 2365 кв.м, кадастровый номер 16:34:150103:317, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с/п Масловское, с.Масловка, ул.Пролетарская, д.121А, в соответствии с договором залога, который подлежит заключению кредитором и ЗАО «Тракт», по форме, предложенной кредитором;. - залог приобретаемых транспортных средств, в соответствии с договорами о залогах, которые подлежат заключению между Кредитором и ООО «Формула», по форме, предложенной кредитором в течение 60 календарных дней с момента оплаты автотранспортных средств. 

Согласно выписке по счету №45207810100000001380 денежные средства в размере 12 000 000 руб. были перечислены Банком ООО «Хетон» 21.05.2016. 

Между АО «Булгар Банк» (кредитор или залогодержатель), Кудряшовым Олегом Давыдовичем (поручитель) и ООО «Формула» в лице генерального директора УК ЗАО «Хетон» в лице Хусаинова А.Ч. (заемщик) 12.12.2016 заключен договор поручительства №16/053-4, согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком его обязательств, возникших из кредитного договора на открытие кредитной линии №16/053 от 10.06.2016 и всех дополнительных соглашений к нему. 

Срок использования с 10.06.2016 по 08.06.2018. 

Ответственность поручителя перед кредитором ограничена лимитом ответственности в размере 163 503,48 руб. 

Считая договор кредитной линии №16/053 от 10.06.2016, заключенный между АО «Булгар Банк» и ООО «Хетон», ничтожным ввиду подписания его неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьями 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2017 по делу №А82-1190/2017-Б/36 АО «Булгар банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2018 по делу №А82-1190/2017-Б/36 признаны недействительными банковские операции от 28.12.2016 по погашению ООО «Хетон» задолженности перед АО «Булгар банк» по кредитному договору №16/053 от 10.06.2016, осуществленную со счета № 40702810000000001980 в АО «Булгар банк» в сумме 803 456,60 руб., от 30.12.2016 по погашению ООО «Хетон» задолженности перед АО «Булгар банк» по кредитному договору № 16/053 от 10.06.2016 со счета № 40702810000000001980 в АО «Булгар банк» в сумме 3 381 000 руб. 

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Хетон» перед АО «Булгар банк» по кредитному договору № 16/053 от 10.06.2016 в суммах 803 456,60 руб. (кредит) и 3 381 000 руб. (кредит). 

Также при рассмотрении дела в суде первой инстанции свидетель Хусаинов А.Ч. получение денежных средств в рамках кредитного договора №16/053 от 10.06.2016 не отрицал, при этом указал, что возвращая кредитные средства, думал, что денежные средства возвращаются в рамках ранее заключенного в 2014 году кредитного договора. 

В качестве доказательства получения ООО «Формула» одобрения сделки Банком были представлены материалы кредитного досье по ООО «Формула» по кредитному договору №16/053 от 10.06.2016 (юридическое заключение от 05.05.2016, решение №13 от 10.06.2016 единственного участника ООО «Формула» ЗАО «Хетон» в лице генерального директора Хусаинова А.Ч. со 100% долей в уставном капитале Общества, информационное письмо от 10.05.2016 №53 о деятельности ООО «Формула», анкета). 

ООО «Хетон» не оспаривалось получение денежных средств по кредитному договору №16/053 от 10.06.2016, которые поступили на его расчетный счет и были им использованы в качестве пополнения оборотных средств. 

Заемщик исполнял кредитный договор от 10.06.2016 №16/053 с изложенными в нем условиями. 

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, подтверждающих, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц в материалы дела не представлено. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу о том, что факт получения денежных средств по спорному договору кредитной линии №16/053 от 10.06.2016 заемщиком не оспаривается, реальность заключения спорного договора, обстоятельства получения кредита заемщиком и исполнения обязательств по кредитному договору подтверждена материалами дела и истцом не оспорена. 

При указанных обстоятельствах, когда ненадлежащее оформление кредитного договора вызвано недобросовестными действиями самого заемщика, получившего и принявшего исполнение от кредитора, но не исполнившего свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов, судебные инстанции правомерно квалифицировали требование истца о признании кредитной сделки недействительной из-за порока формы на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.

Исходя из изложенного, руководствуясь положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу, что кредитный договор №16/053 от 10.06.2016 является оспоримой сделкой, а поскольку АО «Тракт» стороной кредитного договора №16/053 от 10.06.2016 не является и в интересах ООО «Хетон» не выступает, правомерно отказали в удовлетворении иска.

В связи с изложенным, доводы кассационной жалобы о неправильном применении норм материального права не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, как не имеющие правового значения при избрании истцом ненадлежащего способа защиты.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу № А65-3600/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   В.В. Александров

Судьи                                                                          Р.А. Нафикова

                                                                                     И.Р. Нагимуллин