ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

01.07.2024 года дело № А36-189/2022  г. Воронеж  

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 01.07.2024 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Безбородова Е.А.  судей Потаповой Т.Б.  

 ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,  

при участии: 

от ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк»: ФИО2,  представитель по доверенности от 03.07.2024,  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ООО «ОКТАНТ-Л» ФИО3 на  определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2024 по делу   № А36-189/2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3, заинтересованное лицо: общество с ограниченной  ответственностью «Сквирел Имола Керамика-Липецк», о признании  сделок недействительными и применении последствий  недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным  (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ОКТАНТ-Л»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2022  принято к производству заявление ООО «Зеленые Холмы» о признании  несостоятельным (банкротом) ООО «ОКТАНТ-Л».  

Определением от 14.06.2022 года (резолютивная часть которого  объявлена 26.05.2022 года) заявление кредитора - ООО «Зеленые Холмы»  о признании ООО «ОКТАНТ-Л» несостоятельным (банкротом) признано  судом обоснованным, в отношении должника введена процедура  банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена  ФИО3, являющаяся членом Ассоциации  «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих  «Меркурий».  

15.06.2022 года на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение временного  управляющего № 8985322 о введении процедуры наблюдения в  ООО «ОКТАНТ-Л».  

25.06.2022 года в соответствии со статьей 68 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» в газете «Коммерсантъ» № 112  опубликовано сообщение временного управляющего о введении  процедуры наблюдения в ООО «ОКТАНТ-Л».  

Решением от 31.10.2022 года, резолютивная часть которого объявлена  24.10.2022 года, суд признал ООО «ОКТАНТ-Л» несостоятельным  (банкротом), ввел процедуру банкротства в отношении должника -  конкурсное производство.  

Определением от 31.10.2022 года (резолютивная часть объявлена  24.10.2022 года) суд утвердил конкурсным управляющим должника  арбитражного управляющего ФИО3,  являющуюся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация  Арбитражных управляющих «Меркурий».  

08.11.2022 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение за № 10034486, а  14.01.2023 года в газете «Коммерсантъ» № 6 опубликовано сообщение  о введении в отношении ООО «ОКТАНТ-Л»  процедуры банкротства - конкурсное производство.  

31.10.2023 года от конкурсного управляющего ООО «ОКТАНТ-Л»  ФИО3 в арбитражный суд поступило заявление, в котором он  просил:  

1. признать недействительными сделки по перечислению денежных  средств в пользу ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» в сумме  500 000 руб.;  

2. применить последствия недействительности сделок путем  взыскания с ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» в конкурсную массу  должника денежных средства в размере 500 000 руб. (л.д. 2-5).  

Определением от 08.11.2023 года суд принял указанное заявление к  рассмотрению (л.д. 1).  

От конкурсного управляющего в материалы дела поступило заявление  об уточнении требований, согласно котором он просил суд:  

1. признать недействительными сделки по перечислению денежных  средств в пользу ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» в сумме  1 039 051 руб. 09 коп.;  

2. применить последствия недействительности сделок путем  взыскания с ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» в конкурсную массу  должника денежных средства в размере 1 039 051 руб. 09 коп. (л.д. 67-72).  

Исходя из положений частей 1,5 статьи 49 АПК РФ, суд первой  инстанции принял увеличенные требования к рассмотрению.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2024  отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего  ФИО3 о признании недействительными  платежей (сделок), произведенных обществом с ограниченной  ответственностью «ОКТАНТ-Л» в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Сквирел Имола Керамика-Липецк» в период с  27.12.2019 года по 13.02.2020 года в размере 1 039 051 руб. 09 коп., а также  в применении последствий недействительности указанных сделок путем  взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сквирел Имола  Керамика-Липецк» в конкурсную массу должника денежных средств в  сумме 1 039 051 руб. 09 коп. С общества с ограниченной ответственностью  «ОКТАНТ-Л» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб.  государственной пошлины.  

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий  ООО «ОКТАНТ-Л» ФИО3 обратилась в Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит определение суда первой инстанции отменить.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в  отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного  разбирательства надлежащим образом.  

По почте через канцелярию суда от ООО «Сквирел Имола Керамика- Липецк» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением,  которые суд приобщил к материалам дела.  

Представитель ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» с доводами  апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение  законным и обоснованным, просил оставить его без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Выслушав представителя ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк»,  изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный  апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого  судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из  следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой  инстанции, в ходе анализа заключенных ООО «ОКТАНТ-Л» сделок и  

осуществленных им платежей конкурсным управляющим было  установлено, что в период с 27.12.2019 года по 13.02.2020 года должником  в пользу ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» были перечислены  

денежные средства в общей сумме 1 039 051 руб. 09 коп., а именно: 

- 27.12.2019 года - 500 000 руб., назначение платежа - оплата за  керамогранит по счету № LIOF18190 от 27.12.2019 года;  

- 13.02.2020 года - 539 051 руб. 09 коп., назначение платежа - оплата  за керамогранит по счету № LIOF18190 от 27.12.2019 года.  

Факт перечисления должником ООО «Сквирел Имола Керамика- Липецк» денежных средств в указанной сумме подтверждается выпиской  из операций по счету за спорный период, открытому в ПАО «Сбербанк  России» и платежными документами (л.д. 20,21).  

Ссылаясь на то, что осуществленные ООО «ОКТАНТ-Л» в пользу  ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» безналичные платежи в период с  27.12.2019 года по 13.02.2020 года в размере 1 039 051 руб. 09 коп.  являются недействительными сделками применительно к пункту 2 статье  61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 года «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» или Закон о банкротстве), а также статьям 10 и 168  Гражданского кодекса РФ, конкурсный управляющий обратился в  арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой  инстанции правомерно исходил из следующего.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

На основании пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за  счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с  Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут  оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением  гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или  безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача  должником иного имущества в собственность кредитора), или иные  действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете,  соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

В настоящем обособленном споре конкурсным управляющим  оспариваются безналичные платежи, совершенный ООО «ОКТАНТ-Л» в  

пользу ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» в счет оплаты за  керамогранит.  

Пунктом 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным  судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки  знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Определением от 09.03.2022 года было принято к производству  заявление кредитора о признании ООО «ОКТАНТ-Л» несостоятельным  (банкротом).  

Таким образом, оспариваемые платежи, произведенные в период с  27.12.2019 года по 13.02.2020 года, были совершены в пределах  трехгодичного срока (период подозрительности) до принятия к  производству заявления о признании должника несостоятельным  (банкротом).  

Следовательно, указанные сделки (платежи) могут быть признаны  недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.I Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо,  чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

2) в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов;  

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7  настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)».  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются,  если иное не доказано другой стороной сделки.  

Как следует из материалов дела в декабре 2019 года между ООО  «Сквирел Имола Керамика-Липецк» (Продавец) и ООО «ОКТАНТ-Л»  (Покупатель) была подписана спецификация, согласно которой в адрес  должника подлежал поставке товар (керамогранит) на общую сумму 1 039  051 руб. 09 коп. (л.д. 18).  

В последующем должнику был выставлен счет № LIOF18190 от  27.12.2019 года на указанную сумму (л.д. 19).  

На основании указанного счета должником в период с 27.12.2019 года  по 13.02.2020 года была произведена оплата в общей сумме 1 039 051 руб.  09 коп.  

Принятые на себя обязательства продавцом были исполнены в полном  объеме путем поставки в адрес должника товара (керамогранит) на сумму  1 039 051 руб. 09 коп., что подтверждается подписанными сторонами и  скрепленными печатями универсальными передаточными документами №  LI00000626 от 09.06.2020 года, № LI00001179 от 01.10.2020 года, №  LI00001272 от 21.10.2020 года (л.д. 25-30).  

Данные сделки нашла свое отражение в книге продаж ООО «Сквирел  Имола Керамика-Липецк» за 2020 год (л.д. 44,45).  

При таких обстоятельствах, из представленных ООО «Сквирел Имола  Керамика-Липецк» документов следует, что должнику был передан в  собственность товар (керамогранит), который использовался им в его  хозяйственной деятельности.  

Факт наличия у ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» по  состоянию на 09.06.2020 г., 01.10.2020 г. и 21.10.2020 г. переданного  должнику товара подтверждается универсальными передаточными  документами № 58 от 05.03.2020 года, № VR000010 от 20.03.2020 года, №  78 от 28.03.2020 года, заявками-договорами на оказание транспортных  услуг, актами сдачи-приемки работ и товарно-транспортными накладными  (л.д. 22-24, 53-66).  

Сделки по приобретению спорного товара также нашли свое  отражение в книге покупок ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» за  2020 год (л.д.41-43).  

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом  деятельности ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» является оптовая  торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (код ОКВЭД 46.73),  

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, одним из видов  деятельности ООО «ОКТАНТ-Л» являлись работы строительные  специализированные прочие, не включенные в другие группировки (код  ОКВЭД 43.99), а также торговля оптовая неспециализированная (код  ОКВЭД 46.90) и торговля розничная прочая в неспециализированных  магазинах (код ОКВЭД 47.19).  

Как правомерно установлено судом первой инстанции,  представленные в материалы дела доказательства, позволяют сделать  вывод о доказанности реальности хозяйственных отношений между ООО  «ОКТАНТ-Л» и ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк».  

Доказательств, о неравноценном встречном исполнении обязательств  со стороны ответчика, а также о том, что цена спорных сделок и (или)  иные условия существенно в худшую для должника сторону отличались от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки в материалы дела не представлено.  

В силу абз.1 п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она  признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки  знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то,  насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по  условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих  обстоятельств.  

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии  оснований полагать, что ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк» должно  было знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку оно не  являлось заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к  

должнику и не было осведомлено о том, что оспариваемые сделки  преследовали или могли преследовать своей целью причинение вреда  имущественным правам кредиторов должника, так как данные сделки  являлись возмездными.  

По состоянию на дату совершения оспариваемых сделок (с 27.12.2019  по 13.02.2020) в картотеке арбитражных дел не имелось судебных актов о  взыскании с ООО «ОКТАНТ-Л» в пользу кредиторов денежных средств в  какой-либо сумме.  

Единственный известный суду судебный акт о взыскании  задолженности с ООО «ОКТАНТ-Л» в пользу ООО «Зеленые Холмы» был  вынесен Арбитражным судом Липецкой области 29.06.2020 года (дело   № А36-12975/2019).  

Из информации, содержащейся на официальном сайте Федеральной  службы судебных приставов (https://fssprus.ru) усматривается, что по  состоянию на 27.12.2019 и 13.02.2020 года в отношении должника также  не имелось каких-либо возбужденных исполнительных производств.  

Более того, наличие у ООО «Сквирел Имола Керамика-Липецк»  каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение  должника заявителем не доказано.  

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания  недействительными оспариваемых конкурсным управляющим платежей,  совершенных в период с 27.12.2019 года по 13.02.2020 года на сумму 1 039  051 руб. 09 коп.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с  вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению,  поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой  инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных  в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не  допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  злоупотребление правом в иных формах.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса РФ» обращено внимание судов на то, что  оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

Вместе с тем, из материалов настоящего дела не следует, что в  рассматриваемом случае имел место сговор должника и ООО «Сквирел  Имола Керамика-Липецк», направленный на вывод денежных средств с  

умышленным нарушением прав иных лиц, в том числе кредиторов ООО  «ОКТАНТ-Л».  

Согласно разъяснениям, изложенным в обзоре судебной практики № 2  (2015) Верховного Суда Российской Федерации, презумпция  добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее  совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно  серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу  того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно,  исключительно с намерением причинения вреда истцу.  

Между тем, соответствующие доказательства в нарушение части 1  статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.  

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отклонен  довод заявителя, содержащийся так же в апелляционной жалобе, о наличии  оснований (ст. 10, 168 ГК РФ) для признания оспариваемых платежей  недействительными.  

В связи с этим, судом первой инстанции правомерно отказано в  удовлетворении заявленных требований.  

С учетом результатов рассмотрения обособленного спора, исходя из  положений ст.110 АПК РФ, учитывая, что при обращении с настоящим  заявлением была предоставлена отсрочка по уплате государственной  пошлины, то с ООО «ОКТАНТ-Л» правомерно взыскано в доход  федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.  

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и  позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба  не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.  

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой  инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.  

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена  отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «ОКТАНТ-Л» в  доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб.  государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной  инстанции.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2024 по  делу № А36-189/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «ОКТАНТ-Л» в доход федерального бюджета 3000  руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд  Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в  законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1  статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Е.А. Безбородов  

Судьи Т.Б. Потапова 

 ФИО1