АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 февраля 2024 года

Дело №

А56-11280/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии ФИО2 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Универсам 11» ФИО3 (доверенность от 01.11.2022),

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-11280/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Универсам 11», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общества), в феврале 2023 года обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 о признании недобросовестными его действий по заключению договора аренды нежилых помещений от 21.06.2022 № БПП/04/06/22 и взыскании с ФИО4 2 553 600 руб. в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 05.06.2023 и постановление от 20.09.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.  По мнению подателя жалобы, вопреки выводов судов, оспариваемой сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности и ее убыточность для Общества полностью доказана.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», приложенное к жалобе дополнительное доказательство (копия интервью ФИО4) не подлежит приобщению к материалам дела. Ввиду того, что  данный документ поступил в кассационный суд в электронном виде, его возврат подателю жалобы на бумажном носителе не осуществляется.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

ФИО4 извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2003, его участниками являются ФИО5, ФИО2 и ФИО4 с долями в уставном капитале Общества в размере 50%, 25% и 25% соответственно. ФИО4  также осуществляет полномочия генерального директора Общества. 

Основными видами деятельности Общества являются аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе. 

Согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от 04.06.2021 Обществу на праве собственности принадлежат нежилые здания формовочных цехов площадью 2394,9 кв.м, 12 299,6 кв.м с кадастровыми номерами 78:11:0612101:2034, 78:11:0612101:2014, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корп. 1, лит. А. 

Общество в лице ФИО4 заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-парк «Полюстрово» договор от 21.06.2022 № БПП/04/06/22 аренды нежилых помещений (далее – Договор), на основании которого Обществу по Акту от 01.08.2022 предоставлены для размещения офиса во временное владение и пользование помещения № 607, 609 общей площадью 133 кв.м в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44, лит. Д.

Согласно пункта 2.1 Договора величина месячной арендной платы составляет 319 200 руб. 

ФИО2, посчитав, что заключение Договора является дополнительной, излишней финансовой нагрузкой для Общества, обратился в интересах последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В обоснование иска ФИО2 указал, что действия ФИО4 по заключению спорного Договора без какой-либо обоснованной необходимости, в отсутствие экономической целесообразности, при наличии свободных площадей у группы компаний, в которую входит Общество, являются недобросовестными и неразумными, причинившими убытки Обществу в виде необоснованных расходов в размере 2 553 600 руб. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество в лице ФИО4 указало на то, что Договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, принадлежащие Обществу производственные здания не могут быть использованы для размещения его центрального офиса; целесообразность размещения офиса в деловом квартале Санкт-Петербурга бизнес-центре «Лето» по адресу: Свердловская наб., д. 44, лит. Д, обусловлена необходимостью создания благоприятного образа Общества, привлечения новых клиентов, проведения переговоров и встреч с текущими арендаторами, тогда как принадлежащие Обществу на праве собственности здания расположены в промышленной зоне на земельном участке с видом разрешенного использования «Для размещения складских объектов», в связи с чем не пригодны для размещения офиса. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства с учетом пояснений сторон, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, суды двух инстанций пришли к выводу, что действия ответчика по заключению Договора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, в связи чем не усмотрели необходимой совокупности оснований для удовлетворения иска.

При этом суды обоснованно исходили из недоказанности истцом недобросовестности и (или) неразумности оспариваемых действий ответчика. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13), при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). 

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем отсутствуют основания для отмены (изменения) судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы к производству ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением ее без удовлетворения с подателя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-11280/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2  – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1