1165/2023-53600(2) 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-7178/2019

28 августа 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года.  

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Брежневой О.Ю. судей Котлярова Н.Е., Сафронова М.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-7579/2023) ФИО2 на определение Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03 июля 2023 года по делу №  А75-7178/2019 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения  заявления конкурсного управляющего должника к ФИО2 о  признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,  при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,  ФИО6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной Проектно-строительная группа «Мост» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),  

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции  информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):  

представителя ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 31.01.2023, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Проектно-строительная группа «Мост»  (далее – ООО ПСГ «Мост», должник) обратилось 09.04.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании его несостоятельным  (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 27.05.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-7178/2019,  назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 10.09.2019 (резолютивная часть от 04.09.2019) заявление ООО ПСГ «Мост» признано  обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным  управляющим должника утвержден ФИО8.  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано  в газете «Коммерсантъ» № 177 от 28.09.2019.  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от  30.04.2021 (резолютивная часть от 29.04.2021) ООО ПСГ «Мост» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного  

производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено  на ФИО8.  

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в  отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете  «Коммерсантъ» № 81 от 15.05.2021.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 28.02.2022 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего ООО ПСГ «Мост».  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 17.05.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.  

Конкурсный управляющий должника обратился 28.12.2021 в арбитражный суд с  заявлением, в котором просил суд:  

признать недействительным договор купли-продажи от 10.01.2021 транспортного  средства LADA 212140, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный  регистрационный номер 

<

***> и применить последствия недействительности  сделки в виде взыскания с ФИО10 (далее – ФИО10, ответчик) в пользу ООО ПСГ «Мост» 700 000 руб.;  

признать недействительным договор купли продажи от 15.06.2021 транспортного  средства LADA 212140, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный  регистрационный номер 

<

***> и применить последствия недействительности  сделки в виде обязания ФИО10 вернуть в конкурсную массу ООО ПСГ «Мост»  транспортное средство LADA 212140 VIN 

<

***>, 2017 года выпуска,  государственный регистрационный номер 

<

***>.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 12.01.2022 заявление принято и назначено к рассмотрению, к участию в обособленном  споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно  предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4),  ФИО5 (далее – ФИО5).  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 31.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО6 (далее – ФИО3, ФИО6).  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 03.06.2022 ФИО3 исключен из состава третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен в качестве  соответчика.  

В ходе судебного разбирательства в материалы дела от конкурсного управляющего  ФИО9 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно  которому просит признать договоры купли-продажи от 10.01.2021 и 15.06.2021  недействительными сделками, применить последствия недействительности сделок в виде  взыскания с ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик,  податель жалобы) денежных средств в размере 1 100 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 08.02.2023 произведена процессуальная замена ответчика ФИО10 на  ФИО2, ФИО3 исключен из числа соответчиков по обособленному спору  и привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 03.07.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.  

Признаны недействительными договор купли-продажи от 10.01.2021 и договор  купли-продажи от 15.06.2021, заключенные между ООО ПСГ «Мост» и ФИО10  

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО ПСГ «Мост» денежных средств в размере 1 100 000 руб.  

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с  апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить,  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что принято наследство от  наследодателя – ФИО10 на общую сумму 469 155,05 руб. Имеются сомнения в  принадлежности подписей в оспариваемых договорах купли-продажи ФИО10,  который спорные автомобили фактически не приобретал, оплату за них не производил,  дальше не продавал, оплату не получал.  

Представленный отзыв конкурсного управляющего ФИО9 на  апелляционную жалобу не приобщается к материалам дела в связи с отсутствием  доказательств его заблаговременного направления в адрес иных лиц, участвующих в деле,  а также в связи с поздним поступлением в суд апелляционной инстанции (21.08.2023).  

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном с использованием системы  веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседания), представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в  полном объеме.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии  со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих  представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266  АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей  участвующих в деле лиц.  

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры от 03.07.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей  266, 268 АПК РФ.  

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов  апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для  отмены или изменения определения суда первой инстанции.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период  проведения в отношении должника процедур банкротства должником реализовано 2  транспортных средства:  

1. по договору купли-продажи от 10.01.2021, заключенному между ООО ПСГ «Мост»  (продавец) в лице директора ФИО11 и ФИО10, транспортного средства  LADA 212140 VIN 

<

***>, 2017г/в, ГРЗ 498НЕ186;  

2. по договору купли-продажи от 15.06.2021, заключенному между ООО ПСГ «Мост»  (продавец) и ФИО10, транспортного средства LADA 212140 VIN  

<

***>, 2017г/в, ГРЗ 

<

***>.  

Со стороны продавца договоры подписаны ФИО11  

Полагая, что спорные сделки заключены при неравноценном встречном исполнении,  а также в отсутствие полномочий на заключение сделки, с целью причинения вреда  кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их  обоснованности.  

Так, оспариваемые сделки совершены 10.01.2021 и 15.06.2021, заявление о  признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением  

суда 27.05.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренные пунктом 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,  в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной,  необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка  заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после  принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который  устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота)  и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна  иметься в нарушение интересов должника.  

Спорные договоры от 10.01.2021 и от 15.06.2021 заключены в период проведения  процедуры наблюдения и конкурсного производства в отношении ООО ПСГ «Мост».  

Согласно пунктам 3.1 договоров продажная цена транспортных средств определена  соглашением сторон в размере 100 000 руб.  

Согласно доводам арбитражного управляющего денежные средства от продажи  транспортных средств на расчетный счет должника не поступали, стоимость имущества  определена сторонами существенно ниже рыночной.  

При этом ответчиком не представлены доказательства исполнения встречных  обязательств.  

В этой связи, при отсутствии доказательств оплаты спорного имущества суд первой  инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно.  

В отношении совершенной должником сделки по договору купли-продажи от  15.06.2021 (после признания ООО ПСГ «Мост» несостоятельным (банкротом) и открытия  в отношении должника процедуры конкурсного производства) суд первой инстанции  справедливо отметил, что в соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве совершение  сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу  его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке,  установленном настоящей главой.  

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и  об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя  должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника -  унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников  должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении  соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими  лицами для исполнения обязательств должника).  

В ходе рассмотрения дела о банкротстве установлено, что по состоянию на дату  совершения оспариваемых сделок у должника имелась непогашенная задолженность перед  кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.  

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом  или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен  вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал  отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в  связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при  наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,  документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение  которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 для признания сделки  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

При установленных обстоятельствах передачи спорного имущества ответчику  безвозмездно, а также в отсутствие полномочий на заключение сделки от 15.06.2021, что  повлекло уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав и законных  интересов кредиторов, исходя из установленных по делу обстоятельств и руководствуясь  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договоры от 10.01.2021 и 15.06.2021  обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными сделками.  

Возражая, ФИО2 указывает, что ФИО10 спорные автомобили  фактически не приобретал, оплату за автомобили не производил и в дальнейшем  автомобили не продавал. Также полагает, что подписи в спорных договорах не  принадлежат ФИО10  

Аналогичные доводы приведены в апелляционной жалобе. 

Между тем, из материалов дела следует, что ФИО10 осуществил постановку  транспортных средств на регистрационный учет, при этом с заявлением от 24.06.2021  обратился представитель ФИО10 по доверенности от 01.06.2023 – ФИО6, приложена копия паспорта ФИО10  

Также материалами спора подтверждено дальнейшее отчуждение ФИО10  спорных транспортных средств.  

При этом суд первой инстанции справедливо отметил, что с заявлением в порядке  статьи 161 АПК РФ о фальсификации договоров ни ФИО11, ни ответчик в суд не  обращались.  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Таким образом, доводы ответчика опровергаются письменными материалами дела, в  том числе фактами постановки и снятия с учета спорных транспортных средств в органах  ГИБДД.  

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод, что цена и условия  совершенных сделок на момент их заключения существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

Судом также установлено и подтверждается представленными нотариусом  ФИО12 сведениями (от 23.11.2022 № 1062), что 23.01.2022  ФИО10 умер.  

В свою очередь, ФИО2 утверждает, что приняла наследство на общую  сумму 469 155,05 руб.  

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре  (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,  выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах –  если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником  или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником,  а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии  с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае  невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен  возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения,  а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества,  в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации  об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

В связи с тем, что спорные транспортные средства выбыли из собственности  ответчика, с него подлежит взысканию действительная стоимость транспортных средств в  качестве последствий недействительности сделок.  

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что, применяя  последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной  сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.  

Статьей 1175 ГК РФ предусмотрено, что наследники, принявшие наследство,  отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним  наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои  требования к принявшим наследство наследникам. До принятия наследства требования  кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу.  

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства  входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в  частности, имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости  перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).  

Согласно пункту 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»  ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники  независимо от основания наследования и способа принятия наследства.  

Поскольку доводы о размере принятого наследственного имущества документально  не подтверждены ответчиком, суд первой инстанции применил последствия  недействительности сделок, взыскав действительную стоимость транспортных средств,  которая ФИО2 также не оспорена.  

Вместе с тем, при документальном подтверждении рыночной стоимости принятого  наследства взысканию подлежат денежные средства в пределах таковой.  

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не  содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела,  имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на  обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для  отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК  РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не  установил.  

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке  статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.  

При изготовлении постановления в полном объеме судом апелляционной инстанции  обнаружена техническая ошибка (опечатка), допущенная в резолютивной части  постановления, объявленной 21.08.2023, которая выразилась в неверном указании  организационно-правовой формы должника во вводной части (вместо «общество с  ограниченной ответственностью» ошибочно указано «акционерное общество»).  

По правилам части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по  своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и  арифметические ошибки без изменения его содержания.  

Допущенная при объявлении резолютивной части постановления техническая  ошибка (опечатка) во вводной части подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ  при изготовлении постановления в полном объеме.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 03 июля 2023 года по делу № А75-7178/2019 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского  округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после  поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.  

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной  в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о  выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного  апелляционного суда.  

Председательствующий О.Ю. Брежнева  Судьи Н.Е. Котляров  

 М.М. Сафронов 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.07.2023 8:14:00

Кому выдана Сафронов Михаил Михайлович 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.06.2023 6:56:00Кому выдана Котляров Николай ЕвгеньевичЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.10.2022 8:01:00

 Кому выдана Брежнева Оксана Юрьевна