Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14367/2023

12 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  12 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес:  Россия 190103, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ. 10-Я КРАСНОАРМЕЙСКАЯ Д./22, ЛИТЕР А, ОГРН: 1027810273545);

ответчики: 1- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" (адрес:  Россия 197022, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, АПТЕКАРСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 6, ЛИТЕР А, ПОМ. 4-Н ОФИС 409, ОГРН: 

<

***>)

2- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТ ГРУПП" (адрес:  Россия 197022, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, АПТЕКАРСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 6, ЛИТЕР А, ПОМ. 4-Н ОФИС 409; Россия 115193, Москва, Москва, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОПОРТОВЫЙ, САЙКИНА УЛ., Д. 15/7, ПОМЕЩ./КОМ. 1/5/1, ОФИС 1, ОГРН: 1227700586321);

О взыскании 5 915 126руб. 

при участии

- от истца: представители ФИО2 (дов. от 01.01.2023г.), ФИО3 (дов. от 01.01.2023г.)

- от ответчиков: 1- представитель ФИО4 (дов. от 05.04.2023г.)

2- не явился (извещен)

установил:

ООО "Балтийский лизинг" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании солидарно с ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" (далее – ответчик1) и ООО "Элит групп" (далее – ответчик2) 5 800 000,00 руб. задолженности, 115 126,00 руб. процентов за период с 16.12.2022 по 30.01.2023. 

Определением от 27.02.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. В судебном заседании, состоявшемся 12.04.2023 г., Ответчик-1 заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, а также об истребовании регистрационного дела в отношении ООО "Элит групп" у МИФНС № 46 по Москве, об истребовании всех документов, данных фото- и видеофиксации, связанные с подключением (предоставлением доступа) к системе ЭДО "ДИАДОК" ООО "Элит групп" и генерального директора Флора Ю.В. у АО «ПФ "СКБ КОНТУР", об истребовании материалов КУСП 2 02 88 (талон-уведомление № 1126) у ОУР УМВД России по Наро-Фоминскому городскому округу. 

По ходатайству истца рассмотрение дела отложено для ознакомления с заявленным ходатайством, ходатайства Ответчика-1 оставлены на стадии рассмотрения.

Истец в судебном заседании, состоявшемся 28.04.2023 г., поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Ответчик-1 поддержал заявленное ранее ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. Суд не нашел оснований для оставления иска без рассмотрения, в связи с чем ходатайство Ответчика-1 подлежит отклонению, так как в материалы дела представлено подтверждение соблюдения претензионного порядка. 

Ответчик-1 заявил ходатайство о принятии встречного иска о расторжении договора лизинга от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ, заключенного между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ", а также о взыскании с истца 1 978 578 руб. неосновательного обогащения. 

Истец возражал против удовлетворения ходатайства о принятии встречного иска к производству. 

В судебном заседании 28.04.2023, судом ходатайство Ответчика-1 об истребовании документов удовлетворено, в связи с чем, судебное заседание было отложено. 

Определением от 30.05.2023 г. к производству принят и назначен для совместного рассмотрения с первоначальными требованиями встречный иск ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" о расторжении договора № 3166/22-ОБЛ от 08.12.2022, взыскании 1 978 578,00 руб. неосновательного обогащения: 1 740 000 руб. – авансового платежа по договору лизинга, 35 844 руб. – страховой премии, 202 734 руб. – оплаченного ежемесячного платежа.

В судебном заседании от 16.06.2023 г. к материалам дела приобщены дополнительные документы, в частности доказательства расторжения договора лизинга № 3166/22-ОБЛ, уведомление ООО "Балтийский лизинг" об уступке Ответчику-1 права на взыскание аванса в размере 1 740 000 руб. с Ответчика-2, доказательства осмотра имущества, предоставленные Ответчиком-2 Истцу правоустанавливающие документы на имущество.

Также истец уточнил расчет исковых требований до 6 014 618,31 руб. в связи с уточнением периода взыскания процентов до 01.06.2023 и уменьшением суммы основного долга до 4 012 435,86 руб. в связи с учетом поступившего от Ответчика-1 лизингового платежа в размере 202 734 руб.

Ответчик-1 заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отсутствием ответов на запросы суда. Ходатайство удовлетворено, судебное заседание отложено для повторного истребования доказательств. 

В судебном заседании от 18.08.2023 г. Ответчиком-1 заявлено ходатайство об истребовании: 

- регистрационного дела в отношении ООО "ЭЛИТ ГРУПП" у территориального налогового органа, где состоит на учёте в качестве налогоплательщика ООО "ЭЛИТ ГРУПП" - Инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по г. Москве (адрес: 1093 86, 

<

...>) 

- документов, данных фото- и видеофиксации, связанных с выдачей (предоставлением) квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, принадлежащего ООО "ЭЛИТ ГРУПП", сданными физического лица ФИО5, выданного удостоверяющим центром ФНС России, у Межрайонной ИФНС России № 46 по Г. Москве (и у ФНС России по г. Москве ; 

- документов, данных фото- и видеофиксации, связанных с заключением договоров банковского счета ООО "ЭЛИТ ГРУПП": у ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в отношении расчётного счёта № 

<

***> (открыт 28.09.2022) и расчётного счёта № 

<

***> (открыт 27.09.2022); у АО «Райффайзенбанк - в отношении расчётного счёта № 

<

***> (открыт 26.09.2022); у АО «Альфа-Банк» в отношении расчётного счёта № 

<

***> (открыт 26.09.2022). 

Для направления запросов, судебное заседание отложено. 

В судебном заседании от 26.09.2023 г. Ответчиком-1 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы стоимости уступленного ООО "Балтийский лизинг" в адрес Ответчика-1 права на взыскание аванса в размере 1 740 000 руб. с Ответчика-2. Указанное ходатайство оставлено судом в стадии рассмотрения.

Ходатайство Ответчика-1 об истребовании - документов, данных фото- и видеофиксации, связанных с выдачей (предоставлением) квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, принадлежащего ООО "ЭЛИТ ГРУПП", с данными физического лица ФИО5, выданного удостоверяющим центром ФНС России, у Межрайонной ИФНС России № 46 по Г. Москве (125373, 

<

...> домовладение 3, строение 2) и у ФНС России по г. Москве (125284, 

<

...>) удовлетворено судом с учетом поступившего ответа уполномоченного органа.

В ответ на запросы суда в материалы дела поступили ответы на запросы, в частности, материалы уголовного дела № 12301460024000054, ответы банков и налоговых органов.

В связи с Распоряжением Председателя суда от 03.11.2023 произведена замена судьи на Кузнецова М.В.

Судебное заседание, назначенное на 03.11. отложено на 04.12.2023.

Ходатайство ответчика1 – ООО «Ларсен Пайлинг»  о назначении  экспертизы стоимости  уступки требования – отклонить, поскольку в этом отсутствует необходимость для разрешения спора.

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав представителей Истца и Ответчика-1, исследовав и оценив материалы дела и представленные доказательства, в частности, поступившие по запросам суда, суд установил следующие обстоятельства.

08.12.2022 между ООО "Балтийский лизинг" (Истец) и ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" (Ответчик-1) заключен договор лизинга № 3166/22-ОБЛ (далее – договор лизинга).

По условиям договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" (Лизингополучателем) Поставщика (ООО "ЭЛИТ ГРУПП" (Ответчик-2) указанное ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" имущество и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ".

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "ЭЛИТ ГРУПП" (Поставщик) договор поставки от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К (далее – договор поставки), имуществом по которому являлся экскаватор одноковшовый поворотный HITACHI ZX330LC-5G (2013 г.в.) (далее – Товар, Техника).

В соответствии с п. 3.3 договора поставки ООО "Балтийский лизинг" исполнило свои обязательства и уплатило ООО "ЭЛИТ ГРУПП" полную предварительную оплату в размере 5 800 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 15.12.2022 № 681184.

Согласно п. 3.4. договора поставки поставщик передает товар лизингополучателю в присутствии покупателя на площадке, указанной в п. 2.3.2 договора в течение 3 рабочих дней после уплаты покупателем денежных средств.

Между тем поставщик обязанности по передаче товара не исполнил.

09.01.2023 следственным управлением УМВД России по Наро-Фоминскому городскому округу возбуждено уголовное дело № 12301460024000054 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ по факту хищения денежных средств путем обмана ООО "Балтийский лизинг".

В соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 11.3.4. договора поставки допускается односторонний отказ Покупателя от исполнения Договоров полностью, в том числе, в случае просрочки передачи Товара более 10 (десяти) рабочих дней по истечении сроков, предусмотренных разделом 3.

Как указано в п. 63 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, с учетом положения п. 2 ст. 165¹ ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

В соответствии с пунктами 12.2, 12.2.2 Договоров поставки юридически значимые сообщения и иные документы, направляемые Сторонами друг другу в соответствии с Договором поставки, если иное прямо не предусмотрено Договором, могут быть направлены путем направления электронного документа, содержащего сканированную копию собственноручно подписанного документа на бумажном носителе, по адресу электронной почты Стороны-адресата, указанному в Договоре поставки или сообщенному ей другой Стороне. 

Согласно пункту 12.3 Договора поставки в этом случае электронный документ, содержащий сканированную копию собственноручно подписанного документа на бумажном носителе и переданный по электронной почте с адреса Стороны-отправителя, указанного в настоящем Договоре или сообщенного другой Стороне в порядке, предусмотренном настоящим разделом, признается совершенным в письменной форме с использованием аналога собственноручной подписи и позволяющим достоверно определить Сторону-отправителя как лицо, выразившее волю.

11.01.2023 ООО "Балтийский лизинг" направило на ранее предоставленный ООО "ЭЛИТ ГРУПП" адрес электронной почты (указан в Договоре поставки), а именно на elit_grupp@internet.ru уведомление об отказе от исполнения Договора поставки от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К, содержащего также требование возвратить ранее уплаченные ООО "Балтийский лизинг" денежные средства в общем размере 5 800 000 рублей. Копия уведомления об отказе от исполнения Договоров поставки также была направлена на адрес электронной почты, указанный Лизингополучателем (buh@lrpn.ru, gorelovane@gmail.com, valiulin.v@gmail.com)

В соответствии с п 12.3.2. Договоров поставки датой получения Стороной-адресатом юридически значимого сообщения, направленного путем пересылки электронного документа по адресу электронной почты Стороны-адресата, признается следующий рабочий день после дня отправления сообщения, т.е. 12.01.2023.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, и пункту 11.4. Договора поставки в случае одностороннего отказа любой из Сторон от его исполнения полностью, когда такой отказ допускается Договором поставки или законодательством, Договор поставки считается расторгнутым со дня получения другой Стороной соответствующего уведомления.

Таким образом, обязательства сторон по Договору поставки от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К считаются прекратившимися, а договоры расторгнутым с 12.01.2023.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 11.5.2 договора поставки при прекращении договора Поставщик в течение 10 рабочих дней со дня получения требования Покупателя обязан возвратить Покупателю все уплаченные им по настоящему Договору денежные суммы.

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес Лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Денежное обязательство Лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, далее – Обзор) наличие у Лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований Лизингодателя к Лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у Лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к Лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы ГК РФ о солидарных обязательствах (ст. 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования Лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, Лизингодатель вправе требовать исполнения как от Поставщика, не исполнившего обязательства из договора поставки, и от Лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Авансовый платеж по договору лизинга, уплаченный ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" ООО "Балтийский лизинг", равен 1 740 000 рублей.

Денежная сумма, оплаченная ООО "Балтийский лизинг" в адрес ООО "ЭЛИТ ГРУПП" составляет 5 800 000 рублей.

Следовательно, размер финансирования, вложенного ООО "Балтийский лизинг" в приобретение Товара, предназначенного для передачи в финансовую аренду (лизинг) Лизингополучателю на условиях заключенного договора лизинга от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К, равен 4 060 000 рублей.

Таким образом, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ, ст. 2, 19, 28 Закона о лизинге, п. 11 Обзора, в обязательстве по возврату ООО "Балтийский лизинг" средств в сумме 4 060 000 руб. ООО "ЭЛИТ ГРУПП" и ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" выступают как солидарные должники.

Вместе с тем пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено: "В силу п. 2 ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений гл. 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Так, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно п. 1 ст.  404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя."

Таким образом, от Лизингодателя требуется соблюдение возможных мер по уменьшению рисков при заключении договора поставки, чем объясняется установление законодателем различных последствий для ситуаций выбора поставщика лизингополучателем и лизингодателем.

Суд также принимает во внимание разъяснение Верховного суда РФ в Определении от 29.05.2023 № 309-ЭС22-28921 по делу № А76-21173/2021, в соответствии с которым

"Разумными при могут быть признаны меры, применение которых в сравнимых обстоятельствах ожидалось бы от обычного участника хозяйственного оборота, действующего добросовестно, то есть учитывающего не только свои права и законные интересы (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), доступные для кредитора в сложившихся обстоятельствах и не создающие для него чрезмерного обременения (стандарт поведения разумного и осмотрительного коммерсанта).

При определении условий договора купли-продажи, перечислении предварительной оплаты за товар из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю финансирования, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что имущество приобретается им фактически за счет средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю возвратного финансирования (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ)."

Таким образом, к действиям лизингодателя применяется стандарт обычного участника гражданского оборота и ожидается осуществление заботливых действий, не создающих чрезмерного обременения лизингодателя, в связи с чем суд не может согласиться с доводами Ответчика -1 о применении к лизингодателю повышенного стандарта добросовестности.

Суд, оценивая доводы Ответчика-1 о нарушении лизингодателем при заключении и исполнении договора поставки от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К стандарта добросовестности, приходит к следующему.

Согласно доводам Ответчика-1, указанные нарушения выразились в том, что поставщик ООО "ЭЛИТ ГРУПП" как юридическое лицо возникло за 3 месяца до заключения договора поставки, в связи с чем 100% предоплата по договору нарушает стандарт добросовестности; лизингодатель не осуществил проверку товара и готовности к передаче, не выявил подложность паспорта самоходной машины; лизингодатель подписал акт приема-передачи до момента реальной передачи товара.

Между тем, материалы дела содержат доказательства, подтверждающие, что перед заключением договора лизинга, лизингодатель предпринял меры по оценке и проверке сделки, по итогам которой юридической службой выдано заключение: 

"Совершение сделки возможно при условии предоставления Поставщиком всех правоустанавливающих документов в копиях, заверенных надлежащим образом. Сведений о залоге, суд. споров по имуществу не выявлено (проверка по ОГРН, паспорту и VIN: 

<

***>). Существенных суд. разбирательств с участием ЛП не выявлено, существенные испол. производства отсутствуют. Суд. разбирательств с участием Поставщика не выявлено, испол. производства отсутствуют".

Кроме того, отсутствовали и основания, явно повышающие риск неисправности поставщика: не был банкротом (не находился в предбанкротном состоянии), информации о ликвидации не было, информации о несоответствии юридического адреса не было, электронная подпись компании получена заранее до заключения сделки.

Лизингодатель преддоговорной стадии также запросил комплект документов, подтверждающих право собственности ООО "ЭЛИТ ГРУПП" на имущество: договор купли-продажи № 1 от 30.09.2022, платежное поручение об оплате стоимости техники, Паспорт самоходной машины, Свидетельство регистрации машины.

При этому ни закон, ни судебная практика не возлагают на лизингодателя обязанности по проверке подлинности представленных документов, а потому лизингодатель не может отвечать за их действительность.

Несмотря на то, что договор поставки от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К предусматривал 100% предварительную оплату после осмотра имущества, согласно пояснениям истца, не оспоренным стороной, такое условие было согласовано сторонами в связи с тем, что имущество находилось в наличии (не предусматривало перегон, растаможивание либо долговременное изготовление), а оплата осуществлялась после совместного осмотра транспортного средства представителями поставщика, лизингодателя и лизингополучателя, подтверждением чему служит акт осмотра и проверки соответствия, а также Отчет, сформированный через мобильное приложение "Осмотр. Балтийский лизинг" и фотографии имущества с указанием даты, времени, координат местонахождения и идентифицирующих признаков, содержащихся в программном комплексе Check-up Online. 

Более того, договор поставки от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К является трехсторонним, а Ответчиком-1 в материалы дела не представлено доказательств того, что на стадии заключения и подписания договора поставки последний возражал относительно условия о 100% предоплате имущества.

Обращаясь к позиции Верховного суда РФ, выраженной в Определении № 309-ЭС22-28921 от 29.05.2023, неосмотрительным может быть признано поведение, при котором 100 % предоплата стоимости имущества осуществляется при отсутствии готового к передаче имущества, а не в ситуации его фактического наличия.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что согласование сторонами договора подобного условия о предоплате с учетом конкретных фактических обстоятельств в совокупности с предпринятыми ООО "Балтийский лизинг" действиями, направленными на проверку контрагента, заключаемой сделки и наличия имущества, не может свидетельствовать о нарушении лизингодателем стандарта добросовестности.

Помимо прочего, ООО "Балтийский лизинг" получило согласие Ответчика-1 на оплату имущества после подписания последним акта осмотра (п. 6 Акта осмотра и проверки соответствия имущества от 14.12.2022): "Лизингополучатель настоящим дает свое согласие на осуществление Покупателем платежа….а также признает и подтверждает, что покупатель, приобретая указанное имущество для его дальнейшего использования лизингополучателем и осуществляя указанный платеж, проявляет должную осмотрительность и осторожность при предоставлении денежных средств Поставщику."

Также согласно п. 31.1 Правил лизинга Лизингополучатель обязался перед Лизингодателем полностью отвечать за исполнение Поставщиком обязательств, которые могут возникнуть в будущем (в том числе, но не исключительно, в случаях прекращения (в частности, расторжения) Контракта и будут заключаться, в частности, в возврате Поставщиком (должником) Лизингодателю (кредитору) уплаченных последним по Контракту денежных средств, а также в уплате неустойки (штрафа, пени) или процентов за просрочку поставки либо иные нарушения.

 При неисполнении или ненадлежащем исполнении Поставщиком обеспеченных поручительством обязательств (пункт 0) Лизингополучатель отвечает перед Лизингодателем солидарно с Поставщиком (п. 31.3 Правил лизинга).

Согласно п. 4.1.1 договора лизинга ввиду наличия у обеих Сторон возможности участвовать в определении условий настоящего Договора, в том числе путем согласования Особых условий (раздел 3), условия, согласованные в Правилах лизинга, применяются к отношениям Сторон, возникающим из настоящего Договора, за исключениями, согласованными Сторонами в разделе Договора лизинга Особые условия.

В соответствии с п. 4.1.2. договора лизинга, если Особые условия, дополнительно согласованные в разделе 3, вступают в противоречие с условиями, изложенными в других разделах Договора и (или) в Правилах, Стороны будут руководствоваться Особыми условиями, согласованными в разделе 3 Договора.

Раздел договора лизинга Особые условия не содержит никаких оговорок в части применения п. 31.1 Правил лизинга к отношениям сторон, равно как Лизингополучателем не представлено доказательств того, что ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" на стадии согласования условий возражало относительно указанных пунктов Правил, но не имело реальной возможности изменить предложенные Лизингодателем условия.

Согласно тексту, помещенному непосредственно перед подписями сторон, подписанием Договора лизинга подтверждается факт ознакомления обеих сторон со всеми условиями Договора лизинга (включая содержащиеся в приложениях к нему, в том числе в Правилах), признание их ожидаемыми и обычными для лизинговой деятельности, а также их принятие на основе совместной реализации каждой из сторон равных возможностей участвовать в определении условий договора.

Соответственно, Лизингополучатель имел действительные переговорные возможности в определении условий, отличных от условий, согласованных в Правилах лизинга, а подписанием договора выразил свою действительную волю и интерес в отношении выдачи своего поручительства за поставщика ООО "ЭЛИТ ГРУПП".

Таким образом, обязанность ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" отвечать за действия ООО "ЭЛИТ ГРУПП" предусмотрена не только разъяснениями ВС РФ в п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), но также и волей Ответчика-1, принявшего на себя поручительство в случае неисправности поставщика ООО "ЭЛИТ ГРУПП".

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание доводы сторон и представленные доказательства, не видит оснований для отказа Истцу в заявленных требованиях о солидарном взыскании с поставщика и лизингополучателя суммы предоставленного финансирования.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, не оспоренным Ответчиком-1, 26.05.2023 "Балтийский лизинг" в соответствии со ст. 450.1 ГК РФ и п. 21.2, п. 21.2.1.5 Правил лизинга движимого имущества (редакция № 6), уведомило ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" об одностороннем отказе ООО "Балтийский лизинг" от договора лизинга от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ. 

Таким образом, в соответствии с п. 26.4.2, 21.8.1 Правил лизинга обязательства сторон по договору лизинга считаются прекратившимися, а договор расторгнутым с 29.05.2023.

На основании изложенного, суд делает вывод об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в части требования о расторжении договора лизинга от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ, поскольку на момент вынесения решения суда, указанный договор расторгнут.

В соответствии с п. 4.3 договора лизинга Лизингополучатель посредством безотзывных оферт предоставляет Лизингодателю права совершить распорядительные сделки уступки Лизингополучателю прав (требований) в отношении Поставщика, которые будут принадлежать Лизингодателю на основании обязательств, возникающих в связи с заключением соответствующих договоров поставки.

Согласно п. 18.3.1–18.4.2 Правил лизинга движимого имущества (редакция № 6), согласованных Лизингодателем и Лизингополучателем в приложении № 4 к договору лизинга, Лизингодателю предоставляется право осуществить замену основного исполнения, заключающегося в возврате суммы авансового платежа, другим (факультативным) исполнением (ст.ст. 308², 429² Гражданского кодекса Российской Федерации), заключающимся в уступке Лизингодателем Лизингополучателю права (требования) к Поставщику о возврате уплаченного ему по договору поставки авансового платежа, равного платежу, внесенному Лизингополучателем по договору лизинга.

При этом Лизингополучатель обязан принять соответствующее исполнение. Право требования признается уступленным Лизингополучателю, а факультативное исполнение предоставленным со дня признания извещения об акцепте доставленным Лизингополучателю.

31.05.2023 ООО "Балтийский лизинг" уведомило ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" об акцепте предоставленной Лизингополучателем в соответствии с п. 4.3 договора лизинга оферты на совершение распорядительной сделки уступки права (требования), на следующих условиях: ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодатель) уступило ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" (Лизингополучателю) требования к ООО "ЭЛИТ ГРУПП" (Поставщику) о возврате части суммы предварительной оплаты, оплаченной в соответствии с п. 3.3 договора поставки от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К в размере 1 740 000 рублей. в порядке реализации предоставленного договором лизинга от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ права на замену основного исполнения (возврата авансового платежа, уплаченного по договору лизинга от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ в размере 1 740 000 рублей другим (факультативным) исполнением, заключающимся в уступке указанных требований. 

Ввиду указанной выше уступки требования к ООО "ЭЛИТ ГРУПП" о возврате части суммы предварительной оплаты в общем размере 1 740 000 рублей, уплаченных по договору поставки от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ-К, обязательство ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодателя) по возврату ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" (Лизингополучателю) авансового платежа по договору лизинга от 08.12.2022 № 3166/22-ОБЛ полностью прекратилось.

Суд, оценив доводы Ответчика-1, о нетипичности подобных условий для договоров лизинга, о невозможности Ответчика-1 влиять на условия договора поставки, а также доводы о "слабой" стороне договора, не находит оснований для их применения ввиду следующего.

Нормы гражданского законодательства, содержащие правила о факультативных обязательствах (ст. 308.2 ГК РФ), а также об опционе на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ) содержатся в Общей части ГК РФ, Разделе III Общая часть обязательственного права, что свидетельствует об их применимости ко всем возникающим гражданско-правовым отношениям.

Статья 307.1 ГК РФ устанавливает, что общие положения об обязательствах применяются и к обязательствам, возникшим из договора (в частности, из договора лизинга, поскольку иное не установлено правилами об отдельном виде договора).

Лизингополучатель является участником договора поставки и имел возможности согласовывать условия договора, в том числе по порядку оплаты, однако ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" каких-либо возражений в части порядка оплаты имущества либо иных условий не заявляло, не просило их изменить, доказательств обратному не представило.

Кроме того, п. 3.3. Правил лизинга установлено, что согласование Контракта (Договора поставки) Лизингополучателем означает признание им условий оплаты и передачи Имущества соответствующими стандартам должной осмотрительности и осторожности, разумной деловой практики при приобретении основных средств.

Также Истцом представлены доказательства наличия представительств более 20 лизинговых компаний в г. Санкт-Петербурге, что давало Ответчику-1 возможность ввиду высокой конкуренции на рынке лизинговых услуг вести переговоры с иными компаниями о наиболее комфортных для себя условиях.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам, Ответчик-1 не в первый раз заключил договор лизинга с Истцом (имеется четыре действующих договора), что свидетельствует не только об осведомленности Ответчика со всеми условиями договоров, но и о согласии с ними.

Кроме того, довод Ответчика-1 о том, что последний не является профессиональным покупателем, также опровергается материалами дела, поскольку 05.05.2023 Ответчик-1 внес в ЕГРЮЛ в качестве дополнительных видов деятельности такие ОКВЭД, как 46.62 Торговля оптовая станками, 46.63 Торговля оптовая машинами и оборудованием для добычи полезных ископаемых и строительства и пр.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что Ответчик-1 является профессиональным покупателем и обладает соответствующими знаниями и навыками, необходимыми для осуществления действий по покупке и продаже имущества, предупреждения рисков в целях защиты своих интересов.

В ходе судебного заседания представитель Отвечика-1 подтвердил, что именно последний нашел посредством торговой площадки "Авито" в сети Интернет, а впоследствии предложил ООО "Балтийский лизинг" заключить договор с данным поставщиком (п. 2.2. договора лизинга).

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" "При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Оценивая доводы ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" о необходимости назначения экспертизы стоимости уступленного аванса, суд приходит к следующему.

Согласно п. 3.2 Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Также размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17)

Таким образом, авансовый платеж не участвует в соотнесении сальдо встречных предоставлений, исключается из расчетов расчета единой завершающей обязанности, поскольку он не остается в имущественной сфере лизингодателя, является софинансированием со стороны лизингополучателя лизинговой сделки и "транзитом" с денежными средствами, предоставленными лизингодателем, оплачивается поставщику с целью покупки имущества.

Также в обоснование необходимости назначения экспертизы, ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" ссылается на п. 18-20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021, однако указанные пункты Обзора указывают исключительно на назначение экспертизы в спорах о продаже изъятого у лизингополучателя имущества – предмета договора лизинга, в то время как Ответчик-1 заявляет об экспертизе стоимости уступленного права – требования возврата с поставщика аванса, который не участвует в расчете сальдо.

Оценивая требования Ответчика-1, заявленные во встречном иске о взыскании с ООО "Балтийский лизинг" стоимости оплаченного аванса в размере 1 740 000 руб., суд помимо вышеизложенного, приходит к следующему. 

Материалами дела подтверждается, что выбор поставщика и предмета лизинга был осуществлен лизингополучателем, в связи с чем риск неисправности поставщика возлагается на лизингополучателя.  Возложение (или распределение) указанных рисков на лизингодателя может осуществляться лишь в случае очевидного недобросовестного поведения последнего.

Так, оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд не находит подтверждения нарушения лизингодателем стандарта разумного и осмотрительного коммерсанта, а потому не видит оснований для назначения судебной экспертизы стоимости уступленного аванса, равно как и не находит оснований для удовлетворения встречного иска в части взыскания суммы оплаченного аванса в размере 1 740 000 рублей с ООО "Балтийский лизинг"

Между тем суд не может согласиться и с доводами ООО "Балтийский лизинг" в части взыскания с Ответчика-2 – ООО "ЭЛИТ ГРУПП" части стоимости имущества в размере 1 740 000 рублей.

Согласно представленным Истцом документам, право на взыскание указанной денежной суммы с Ответчика-2 было уступлено Истцом Ответчику-1, а потому Истцу указанное право уже не принадлежит, а потому в указанной части первоначальный иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 1.2.2 договора лизинга ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" обязуется возместить затраты ООО "Балтийский лизинг", связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ", так и с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) ООО "Балтийский лизинг" от инвестиционной деятельности, выплачивая ООО "Балтийский лизинг" авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Как разъяснено в п. 1 Обзора обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возврате вложенного лизингодателем финансирования и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 6), согласованных сторонами в приложении № 4 к договору лизинга (п. 1.3 договора лизинга, далее – Правила лизинга).

Согласно п. 24.3 Правил лизинга плата за финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования (п. 24.3.1) и рассчитывается по условной ставке со дня оплаты имущества ООО "Балтийский лизинг", действующим в качестве покупателя по договору поставки, в сумме, превышающей авансовый платеж ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" (п. 24.3.2).

Согласно п. 39.6 Правил лизинга условная ставка, подлежащая начислению на суммы задолженности в соответствии с условиями Правил лизинга, признается равной 3,0-кратной ключевой ставке Банка России.

Вместе с тем, материалами подтверждается и признается сторонами, что 15.02.2023 в адрес ООО "Балтийский лизинг" от Ответчика-1 ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" был оплачен лизинговый платеж в размере 202 734 руб., который согласно представленному Истцом расчету исковых требований был учен при расчете процентов за пользование денежными средствами и суммы подлежащего возврату финансирования. В связи с этим суд не может согласиться с требованиями ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" о взыскании с ООО "Балтийский лизинг" суммы лизингового платежа в размере 202 734 рублей.

Таким образом, с учетом уже оплаченного лизингового платежа, по состоянию на 01.06.2023, с ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" и ООО "Элит Групп" подлежат солидарному взысканию сумма невозмещенного финансирования – 4 012 435,86 руб., а с ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" также сумма начисленной платы - 262 182,45 руб. (период с 15.12.2022 по 01.06.2023).

Также ООО "ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ" заявлена ко взысканию с ООО "Балтийский лизинг" сумма страховой премии в размере 35 844 руб. и в связи с тем, что на момент ее перечисления страховой компании основания к этому уже отпали, в этой части встречный иск подлежит удовлетворению.

Согласно п.48 и п.65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. №7 «О  применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации», одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Для иных будущих начислений, кроме указанных двух мер ответственности, подобный порядок не предусмотрен и как любое исключение из общего правила подачи самостоятельных исков по истечению периода платежа (платежей) расширительному толкованию, в т.ч. на плату за пользования финансированием не подлежит и в этой части в первоначальном иске – отказано.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ООО «ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ» и ООО «ЭЛИТ ГРУПП» 4 012 435руб. 86коп. неосновательного обогащения, 262 182руб. 45коп. процентов за пользование денежными средствами и 37 719руб. расходов по госпошлине.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ООО «Балтийский лизинг» в доход Федерального бюджета 497руб. госпошлины.

2. Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Балтийский лизинг» в пользу ООО «ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ» 35 844руб. страховой премии и 594руб. расходов по госпошлине.

В остальной части во встречном иске – отказать.

3. В результате зачета.

Взыскать солидарно с ООО «ЛАРСЕН ПАЙЛИНГ» и ООО «ЭЛИТ ГРУПП» 4 275 899руб. 31коп.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.