ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66613/2020

06 августа 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 августа 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  О. В. Горбачевой, ФИО4

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания       Т. Э. Борисенко

рассмотрев по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, иск ООО «ПромКлиматСервис»

к  ООО «Инчкейп Олимп»

3-и лица:  ООО «ТП «Ральф», ООО «ГОСТ»

о взыскании

при участии:  

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 13.08.2020)

от 3-го лица: не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПромКлиматСервис» (ОГРН 

<

***>, адрес: 125319, 

<

...>, эт. 2 офис 16-1; далее – ООО «ПромКлиматСервис», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инчкейп Олимп» (ОГРН 

<

***>, адрес: 195273, 

<

...>, лит. А; далее – ООО «Инчкейп Олимп», ответчик) 5 750 000 руб. неосновательного обогащения и 292 906 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2019 по 23.07.2020.

Решением суда от 07.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ПромКлиматСервис» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, решение суда по настоящему делу затрагивает права и обязанности не привлеченного к участию в деле ООО ТП «Ральф», так как устанавливает, что  ООО ТП «Ральф» исполнило обязанность по оплате товара по договорам купли-продажи автомобилей №187694, №187701, №187704, №187712, №187713, №187605, а ООО «Инчкейп Олимп» исполнило встречную обязанность по передаче товара покупателю. Ни истец, ни ООО ТП «Ральф» не получали от ответчика отзыва с приложенными к нему документами.

Апелляционным судом установлено наличие безусловных оснований для отмены решения суда.

В обоснование иска ООО «ПромКлиматСервис» указало, что в 2018 году ООО ТП «Ральф» перечислило ООО «Инчкейп Олимп» 5 750 000 руб.:

- по платежному поручению от 28.04.2018 №50  в качестве оплаты по счету от 27.04.2018 №1400342206 за автомобиль LEXUS LX 570, VIN 

<

***> на сумму 1 460 200 руб.;

- по платежному поручению от 28.04.2018 №51 в качестве оплаты по счету от 27.04.2018 №1400342206 за автомобиль LEXUS LX 570, VIN 

<

***> на сумму 1 089 800 руб.;

- по платежному поручению от 26.04.2018 №40 в качестве оплаты за автомобиль по счету от 26.04.2018 №1400341713 по договору от 26.04.2018 №187357 на сумму 400 000 руб.;

- по платежному поручению от 26.04.2018 №39 в качестве оплаты по счету от 26.04.2018 №1400341720 по договору от 30.04.2018 №187360 на сумму 1 800 000 руб.;

- по платежному поручению от 26.04.2018 №38 в качестве оплаты за автомобиль по счету от 26.04.2018 №1400341699 по договору от 26.04.2018 №187348 на сумму 300 000 руб.;

- по платежному поручению от 26.04.2018 №37 в качестве оплаты за автомобиль по счету от 26.04.2018 №1400341702 по договору от 26.04.2018 №187350 на сумму 300 000 руб.;

- по платежному поручению от 26.04.2018 №36 в качестве оплаты по счету от 26.04.2018 №1400341706 по договору от 26.04.2018 №187353 на сумму 400 000 руб.

Товар в адрес ООО ТП «Ральф» не поставлен.

29.07.2019 между ООО «ТП Ральф» и ООО «ГОСТ» заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым права требования задолженности, возникшей в связи с перечислением денежных средств ООО «Инчкейп Олимп», переданы в полном объеме ООО «ГОСТ». 

14.08.2019 ООО «ГОСТ» направило в адрес ООО «Инчкейп Олимп» уведомление о цессии.

Ссылаясь на то, что в 2018 году ООО ТП «Ральф» произвело оплату за товар на расчетный счет ответчика на общую сумму 5 750 000 руб., однако товар поставлен не был, ООО «ГОСТ»  направило в адрес ООО «Инчкейп Олимп» претензию о возврате перечисленных денежных средств. 

10.04.2020 между ООО «ГОСТ» и ООО «ПромКлиматСервис» заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым права требования задолженности, возникшей в связи с перечислением денежных средств ООО «Инчкейп Олимп», переданы в полном объеме ООО «ПромКлиматСервис». 

Поскольку претензия ООО «ГОСТ» от 14.08.2019  оставлена  ООО «Инчкейп Олимп» без исполнения, ООО «ПромКлиматСервис» обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что между ООО ТП «Ральф» (покупатель) и ООО «Инчкейп Олимп» (продавец) были заключены договоры купли-продажи автомобилей от 26.04.2018 №№ 187694, 187701, 187704, 187712, 187713, от 27.04.2018 № 187605. Общая сумма договоров составила 5 750 000 руб. Транспортные средства переданы ответчиком ООО ТП «Ральф».

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, возникшего за счет истца.

При этом суд исходил из того, что согласно материалам дела ООО «ТП Ральф» исполнил свою обязанность по оплате товаров по договорам купли-продажи автомобилей №187694, №187701, №187704, №187712, №187713, №187605, а ООО «Инчкейп Олимп» исполнил свою встречную обязанность по передаче товара покупателю. 

Согласно части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 статьи 65 АПК РФ).

Вместе с тем, судом не учтено, что ответчик не приобщил к материалам дела доказательств направления ООО «ПромлиматСервис» отзыва на исковое заявление и приложенных к нему доказательств, которые были приняты судом в качестве доказательств исполнения ответчиком обязательств по передаче ООО ТП «Ральф» транспортных средств.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «ПромКлиматСервис» указал, что по информации ООО ТП «Ральф» указанная организация представленные ответчиком договоры купли-продажи не подписывала, автомобили по актам приема-передачи и товарным накладным не принимала.

В судебном заседании апелляционной инстанции, состоявшемся 03.02.2021, истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: договоров купли-продажи автомобилей №187694, №187701, №187704, №187712, №187713, №187605, товарных накладных от 29.04.2018 № 4902238960 (договор № 187694), от 29.04.2018 № 4902238969 (договор № 187701), от 29.04.2018 № 4902239271 (договор № 187704), от 29.04.2018 № 4902239237  (договор № 187712), от 29.04.2018 № 4902239177 (договор № 187713), от 04.05.2018 № 4902244022 (договор № 187605), актов приема-передачи автомобилей от 29.04.2018 и 04.05.2018 к указанным договорам и назначении почерковедческой экспертизы.

Учитывая, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции нарушены права и законные интересы истца в связи с оценкой судом тех доказательств, которые не были раскрыты ответчиком до начала судебного заседания, что судебный акт по настоящему делу может затронуть права и обязанности ООО «ТП Ральф» и ООО «ГОСТ», не привлеченных к участию в деле, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), перешел к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «ТП Ральф» (427006, Удмуртская Республика, Завьяловский р-н., 

<

...>);

- ООО «ГОСТ» (6100008, г. Киров, ул. Тракторная (Слобода Сошени Тер.), д. 4, офис 17; 427810, 

<

...>). 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021  (М. Л. Згурская, М. В. Будылева, Е. И. Трощенко)  рассмотрение дела №А56-66613/2020 отложено на 21.07.2021.

В связи с нахождением судьи М. В. Будылевой в очередном отпуске и невозможностью ее участия в судебном заседании 21.07.2021 в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена  судьи М. В. Будылевой на судью О. В. Горбачеву.

Представители истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения дела сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть иск в отсутствие истца и третьих лиц, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения заявленных ООО «ПромКлиматСервис» требований.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Факт перечисления ООО ТП «Ральф» ответчику денежных средств в сумме 5 750 000 руб. подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что между ООО ТП «Ральф» (покупатель) и ООО «Инчкейп Олимп» (продавец) были заключены договоры купли-продажи автомобилей от 26.04.2018 №№ 187694, 187701, 187704, 187712, 187713, от  27.04.2018 № 187605. Общая сумма договоров составила 5 750 000 руб. Транспортные средства переданы ответчиком ООО ТП «Ральф».

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: договоров купли-продажи автомобилей №187694, №187701, №187704, №187712, №187713, №187605, товарных накладных от 29.04.2018 № 4902238960 (договор № 187694), от 29.04.2018 № 4902238969 (договор № 187701), от 29.04.2018 № 4902239271 (договор № 187704), от 29.04.2018 № 4902239237 (договор № 187712), от 29.04.2018 № 4902239177 (договор № 187713), от 04.05.2018 № 4902244022 (договор № 187605), актов приема-передачи автомобилей от 29.04.2018 и 04.05.2018 к указанным договорам и назначении почерковедческой экспертизы. Истец предложил поставить перед экспертом вопрос о том, кем выполнена подпись на указанных документах -  ФИО5 или иным лицом от его имени.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Поскольку ответчик возражал против исключения указанных выше доказательств из материалов дела, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд истребовал у налоговых органов книгу продаж ООО «Инчкейп Олимп» за 2 квартал 2018 года по контрагенту ООО ТП «Ральф» и книгу покупок ООО ТП «Ральф» за тот же период по контрагенту ООО «Инчкейп Олимп»; у ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (197136, адрес: 

<

...>, литер В) сведения о собственниках транспортного средства, периодах регистрации и снятии с учета транспортных средств, автомобилей: LEXUS GX 460, VIN 

<

***>; SKODA SUPERB, VIN 

<

***>; SKODA SUPERB, VIN 

<

***>; SKODA OCTAVIA, VIN 

<

***>; SKODA OCTAVIA, VIN 

<

***>; LEXUS LX 570, VIN 

<

***>, документы, подтверждающие переход права собственности на вышеуказанные транспортные средства.

Истребованные доказательства поступили в суд апелляционной инстанции 15.04.2021 и 21.05.2021 от налоговых органов; 09.06.2021, 02.07.2021 и 08.07.2021 от ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области и УМВД России по Смоленской области.

Как следует из представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам №1 книги продаж за 2 квартал 2018 года, реализация автомобилей по спорным договорам купли-продажи ООО «Инчкейп Олимп» покупателю ООО ТП «Ральф» отражена в полном объеме. При этом из ответа Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Удмуртской Республике следует, что согласно последней актуальной налоговой отчетности ООО ТП «Ральф» по НДС за 2 квартал 2018 года книга покупок и продаж отсутствует.

Оценив доказательства, представленные по запросу суда ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области и УМВД России по Смоленской области в совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры и паспорта транспортных средств, в которых проставлены печати ООО ТП «Ральф», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что собственниками спорных транспортных средств последовательно становились ООО «Инчкейп Олимп» - ООО ТП «Ральф» - физические лица (покупатели транспортных средств).

Из материалов дела следует, что все договоры купли-продажи автомобилей, акты приема-передачи автомобилей к указанным договорам, о фальсификации которых заявлено истцом, товарные накладные подписаны ФИО6 по доверенностям, выданным генеральным директором ООО ТП «Ральф» ФИО5.

При таких обстоятельствах не будет иметь никакого доказательственного значения результат экспертизы с постановкой перед экспертом вопроса о том, кем выполнена подпись на указанных документах -  ФИО5 или иным лицом от его имени.

Договоры купли-продажи, акты приема-передачи, товарные накладные скреплены печатью ООО ТП «Ральф», в паспортах транспортных средств также проставлена печать ООО ТП «Ральф». 

При этом суд учитывает, что ООО ТП «Ральф», являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати, и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. 

Исходя из положений статей 53 и 402 ГК РФ, юридическое лицо осуществляет свои права и исполняет обязанности посредством действий своих органов и иных лиц, в том числе своих работников. При этом действия работников считаются действиями юридического лица, и оно отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обосновании своих требований или возражений. Доказательств того, что печать находилась в режиме свободного доступа либо была утрачена ООО ТП «Ральф», истцом и третьим лицом не представлено в нарушение положений статьи 65 АПК РФ.

Таким образом, заявление о фальсификации ответчиком доказательств оставлено судом без удовлетворения как не нашедшее подтверждения собранными по делу доказательствами.

Учитывая, что материалами дела подтвержден факт передачи истцу транспортных средств на спорную сумму, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.10.2020 по делу №  А56-66613/2020  отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромКлиматСервис» (ОГРН 

<

***>, адрес: 125319, 

<

...>, эт. 2 офис 16-1) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инчкейп Олимп» (ОГРН 

<

***>, адрес: 195273, 

<

...>, лит. А) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

ФИО3

Судьи

О.В. Горбачева

 ФИО4