АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-19533/2023

26 декабря 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 19 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой, 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, ИНН 

<

***>, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 

ФИО3, 

ФИО4, 

ФИО5, 

ФИО6

о взыскании суммы вклада, внесённого с целью увеличения Уставного капитал, процентов за пользование чужими денежными средствами 

при участии: 

от истца - ФИО7, представитель по доверенности от 06.02.2023 года, 

от ответчика- ФИО8, представитель по доверенности от 01.12.2022 года, 

от ФИО4- ФИО9, представитель по доверенности 64 АА 3428583 от 29.07.2021 года, 

ФИО6 - лично,

иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» о взыскании суммы вклада, внесенного с целью увеличения капитала в размере 5100000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2023 г. по 01.08.2023 г. в размере 162431,51 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда, расходов по оплате государственной пошлины в размере 49312 руб. 

В материалы дела от истца поступило заявление о частичном отказе от исковых требований , согласно которому просит принять отказ от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2023 г. по 01.08.2023 г. в размере 162431,51 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление, установил, что отказ от части исковых требований не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц. 

С учетом изложенного, суд полагает, что заявление об отказе от части исковых требований подлежит удовлетворению, производство по делу №А57-19533/2023 в соответствующей части подлежит прекращению

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению лиц, участвующих в деле, в связи с чем, они считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные документы, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что ФИО2 (истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (далее - ООО «ПРТ», общество).

Размер уставного капитала общества составляет 950 000 (девятьсот пятьдесят тысяч) рублей. Номинальная стоимость доли ФИО2 - 454 500 (четыреста пятьдесят четыре тысячи пятьсот) рублей, что составляет 51% уставного капитала ООО «ПРТ» (Выписка из ЕГРЮЛ - приложение №1).

На состоявшемся 15.01.2020 внеочередном общем собрании участников ООО «ПРТ», на котором присутствовали все участники общества, был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества, по результатам которого большинством голосов (78%) было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 10 000 000 рублей (копия Протокола №1 от 15.01.2020 и копия свидетельства об удостоверении  факта  принятия  решения  органом  управления  юридического  лица - приложение №2);

Согласно Протоколу №1 внеочередного общего собрания участников общества от 15.01.2020:

 - по третьему вопросу повестки дня: .«Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества», принято решение: «Увеличить размер уставного капитала общества до 10 950 000 (десять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей путём внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в течение  1  (одного) месяца с даты проведения настоящего собрания (по 15 февраля 2020 года включительно)»;

- по четвертому вопросу повестки дня: «Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли», принято решение: «Определить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей. Участники общества вносят дополнительные вклады в уставной капитал общества денежными средствами. Каждый участник, общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли — один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада).

Во исполнение данного решения общего собрания ФИО2 был внесен дополнительный вклад в уставный капитал общества в размере 5 100 000 (пять миллионов сто тысяч рублей) 00 копеек (копии платежных поручений: № 840 от 22.01.2020 г на сумму 1 000 000 рублей 00 копеек, № 137 от 11.02.2020 г на сумму

4 100 000 рублей 00 копеек - приложение №3).

Внеочередным общим собранием участников ООО «ПРТ», состоявшимся 12 марта 2020 года, были утверждены итоги внесения в уставный капитал дополнительных вкладов участниками общества. Участниками общества ФИО3, ФИО4. ФИО5 дополнительные вклады в уставный капитал общества не вносились. ФИО2 внес дополнительный вклад в размере 5 100 000 рублей 00 копеек, ФИО10 - 2 700 000 рублей 00 копеек. После утверждения итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов-участниками общества, уставный капитал общества составил 8 750 000 рублей 00 копеек, доли участников были соответственно перераспределены:

ФИО3 - 95 000 рублей 00 копеек -1,08571429%

ФИО4. - 95 000 рублей 00 копеек -1,08571429%

ФИО5 - 19 000 рублей 00 копеек - 0,21714286%

ФИО10 - 2 956 500 рублей 00 копеек - 33,7885714% '

ФИО2 - 5 584 500 рублей 00 копеек - 63,8228571%

(копия Протокола №2 от 16 марта 2020 г., копия свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица - приложение №4).

14.02.2020г в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «ПЕТ» ФИО4 с, иском к ООО «ПРТ» о признании недействительным решения общего собрания участников общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников ООО «ПРТ», оформленного Протоколом № 1 от 15.01.2020.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 октября 2021 года по делу А57-2694/2020 суд признал недействительными решения общего собрания участников общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», оформленного Протоколом №1 от 15.01.2020 г (Приложение №5).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 года данное решение оставлено без изменения (Приложение №6).

В порядке кассационного производства решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 г и Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 г не обжаловались.

В связи с тем, что решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №57-2694/2020 не,был определен порядок его исполнения, 15.07.2022 г. в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества ФИО4 с исковым заявлением к ООО «ПРТ» о восстановлении корпоративного контроля в обществе с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон».

24 января 2023 года решением по делу А57-17883/2022, вступившим в законную силу 27.02.2023 года, Арбитражный суд Саратовской области постановил: восстановить размер уставного капитала ООО «Покровский радиотелефон» в размере 950 000 руб.; восстановить размер доли ФИО4 (ИНН: 

<

***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10%, номинальной стоимостью 95 000 руб.; восстановить размер доли ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в.уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 51%, номинальной стоимостью 484 500 руб.; восстановить размер доли ФИО10 (ИНН: 

<

***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 27%, номинальной стоимостью 256 500 руб.; восстановить размер доли ФИО5 (ИНН: 

<

***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 2%, номинальной стоимостью 19 000 руб.; восстановить размер доли ФИО3 (ИНН: 

<

***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10%, номинальной стоимостью 95 000 руб., а также путем обязания Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным номером ГРН 2206400357139 от 01.04.2020 и восстановить сведения об уставном капитале и размере долей участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в том виде, в котором они имели место до принятия незаконного решения об увеличении уставного капитала (Приложение №7).

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО «ПРТ» не состоялось.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Ответчик, в свою очередь, должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца.

Перечисленные условия входят в предмет доказывания по настоящему делу.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно п.3 ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому не возражает против удовлетворения заявленных исковых требований. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как они подтверждены документами представленными истцом и соответствуют требованиям действующего законодательства. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями  49, 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса   Российской   Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО2  (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 5100000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 48500 рублей. В остальной части исковых требований принять отказ от иска и в указанной части прекратить производство по делу №А57-19533/2023.

Возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) из бюджета государственную пошлину в размере 812 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

 

В. Е. Козикова