ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«

Дело №А55-1533/2015

г. Самара

15» июня 2017 г.

Резолютивная часть объявлена 14 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от ООО «Клинби-Сервис» - представитель ФИО2, доверенность от 17.05.2017,

от ООО «Клинби» - представитель ФИО3, доверенность от 17.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционную жалобу АО «Дойче Лизинг Восток»,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2017 года по заявлению ООО «Ливадия» о замене кредитора ПАО «АктивКапиталБанк» в реестре требований кредиторов должника по делу № А55-1533/2015 (судья А.В. Исаев) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полимер», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полимер».

Определением арбитражного суда от 30 марта 2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4

Определением суда от 03 июля 2015 в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Полимер» включено требование ОАО «АктивКапитал Банк» в общем размере 60 000 000,00 руб. (как основной долг), из которых 34 745 000,00 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением суда от 25 марта 2016 должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. При этом - на арбитражного управляющего ФИО4 судом возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 24 мая 2016 судом было удовлетворено заявление арбитражного управляющего ФИО4, и он был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Полимер».

Определением суда от 29 ноября 2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

ООО «Ливадия» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, в котором, с учетом уточнения предмета требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ, просил заменить кредитора - ПАО «АктивКапиталБанк», - включенного с вышеназванным требованием в реестр требований кредиторов должника, на его процессуального правопреемника - ООО «Ливадия», - с суммой требования в общем размере 17 200 000,00 руб. (как основной долг), из которых 5 200 000,00 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2017 заявление ООО «Ливадия» удовлетворено. ПАО «АктивКапиталБанк», включенное в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Полимер» в общем размере 60 000 000,00 руб. (как основной долг), из которых 34 745 000,00 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника, заменено на его процессуального правопреемника - ООО «Ливадия», - с суммой требования в общем размере 17 200 000,00 руб. (как основной долг), из которых 5 200 000,00 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, АО «Дойче Лизинг Восток» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. 

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО «Клинби», ООО «Клинби-Сервис» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2017 года по заявлению ООО «Ливадия» о замене кредитора ПАО «АктивКапиталБанк» в реестре требований кредиторов должника по делу № А55-1533/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Ливадия» (далее – заявитель) обратилось в  суд с  заявлением  о замене кредитора - ПАО «АктивКапиталБанк», - включенного с вышеназванным требованием в реестр требований кредиторов должника, на его процессуального правопреемника ООО «Ливадия», с суммой требования в общем размере 17 200 000 руб. (как основной долг), из которых 5 200 000 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника. 

В обоснование требования представитель заявителя указал, что ООО «Ливадия» является поручителем по обязательствам должника перед ПАО «АктивКапиталБанк» по трем договорам об открытии кредитных линий, заключенных между ПАО «АктивКапиталБанк» и ООО «Полимер», а именно - № 97/1-2014 от 07.04.2014; № 206/1-2014 от 22.07.2014; № 272/1-2014 от 17.09.2014. Поскольку у основного заемщика в силу сложившейся финансово-экономической ситуации отсутствовала возможность исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств по вышеуказанным договорам об открытии кредитных линий, ООО «Ливадия», являясь поручителем и на этом основании солидарно отвечая с должником по его обязательствам, осуществляло погашение задолженности перед ПАО «АктивКапиталБанк», а именно: по договору № 97/1-2014 от 07.04.2014 - осуществляло погашение задолженности в период с 30.01.2015 по 23.10.2015; по договору № 206/1-2014 от 22.07.2014 - осуществляло погашение задолженности в период с 23.10.2015 по 30.06.2016; по договору № 272/1-2014 от 17.09.2014 - осуществляло погашение задолженности в период с 30.01.2015 по 28.09.2016. 

Представитель ПАО «АктивКапиталБанк» и конкурсного управляющего должника возражений на уточненное требование не представили. 

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Изучив представленные ООО «Ливадия» в материалы дела документы в обосновании заявленных требований и платежные поручения, подтверждающие погашение за ООО «Полимер» задолженности по вышеназванным кредитным договорам, Арбитражный суд Самарской области пришел к правильному выводу об обоснованности заявления ООО «Ливадия».

Выражая несогласие с судебным актом АО «Дойче Лизинг Восток» ссылается на то, что ООО «Ливадия» в рамках настоящего дела неоднократно представляло не соответствующие действительности сведения и документы, а судом в данном случае не проверена обоснованность предъявленных требований.

Данные доводы о недобросовестности заявителя судебной коллегией изучены и отклоняются исходя из того, что установлена реальность совершенных финансовых операций и отсутствуют доказательства наличия согласованных действий, направленных на ущемление прав и законных интересов кредиторов, должника и иных лиц заинтересованных лиц. 

Основания для иной оценки доводов заявителя у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и сделанных им выводов и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого определения, также не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2017 года по заявлению ООО «Ливадия» о замене кредитора ПАО «АктивКапиталБанк» в реестре требований кредиторов должника по делу № А55-1533/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.А. Серова

                                                                                                                   Ю.Е. Холодкова