АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-11526/2022

г. Челябинск

07 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения оглашена 05.04.2023 г. 

Решение в полном объеме изготовлено 07.04.2023 г. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергосбыт», г. Челябинск, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРГО», г. Челябинск, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью Произодственно – коммерческая компания «Глобал», г. Челябинск, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРС Продакшн», г. Челябинск, ИНН 

<

***>

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 

о признании недействительной сделкой договор купли - продажи 

с участием представителей 

истца: ФИО2, доверенность от 26.01.2023, 

ответчика ООО «ЭРГО»: ФИО3, доверенность от 04.03.2020,

от ответчика ООО «Форс Продакшн»: ФИО4, доверенность от 01.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уралэнергосбыт», г. Челябинск (далее- истец, общество «Уралэнергосбыт») 13.04.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «ЭРГО», г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью Произодственно – коммерческая компания «Глобал», г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «ФОРС Продакшн», г. Челябинск (далее  - ответчики, общество ПКК «Глобал» ответчик1, общество «ЭРГО» ответчик2, общество «Форс Продакшн» ответчик3), в котором просит 

- признать недействительной сделкой договор от 21.12.2020 купли – продажи имущества- сооружение (электросе6ти) наружные 10 кВ от РУ10кВ до КТП-4шт, протяженностью 2 993,6 м, кадастровый номер 74:36:0302002:150, расположенное по адресу- г. Челябинск, к территории по ул. Енисейской,8;

- применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение путем возврата обществом «Энерго» имущества обществу ПКК «Глобал».   

В обоснование заявленного требования истец, ссылаясь на положения статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договор купли - продажи, указал на ничтожность сделки, так как по его мнению, сделка была направлена не на распоряжение имуществом, а на его укрытие от обращения на него взыскания для погашения задолженности перед истцом. 

Ответчик2 представил отзыв по заявленным требованиям (л.д. 25), в котором против удовлетворения требований возражал. Указал, что общество «Эрго» является территориальной сетевой компанией, заключившей с собственниками спорного имущества договор купли- продажи сооружения электросетевого хозяйства. У ответчика1 имелось 1/3 доли в праве, у ответчика3 в размере 2/3 доли в праве на имущество. На момент совершения сделки, какого либо ограничения, в том числе в виде запрета на регистрационные действия относительно ответчика1, отсутствовали. В связи с чем, общество – покупатель является добросовестным приобретателем сооружения. 

От ответчика3 26.10.2022 поступил отзыв (л.д. 49), в котором заявлены возражения против удовлетворения требований. Так указано, что доля в праве на имущество в размере 2/3 была приобретена для организации собственного производства, но в последствии, в связи с поступлением от общества «Эрго» предложения по продаже сетей, право в долевой собственности обоих сособственников было отчуждено. Считает, что у истца не возникло право на обращение в суд с рассматриваемым иском, так как для получения взысканных решением суда сумм с общества «Глобал» имеются иные  способы защиты. К тому же, судебный акт об удовлетворении требований истца принят после совершения спорной сделки. Общество «Форс Продакшн» не является обязанной стороной по обязательствам перед истцом, поэтому оснований для оспаривания спорного договора в полном объёме не имеется. 

От ответчика1 отзыв по заявленным требованиям не поступил.

О судебном разбирательстве ответчик1 извещён судом по адресу его государственной регистрации, откуда вернулся конверт с отметкой органа связи «истёк срок хранения» (л.д. 58). 

Определением от 05.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (л.д. 20), представившее мнение от 04.10.2022 (л.д. 38-39), с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. 

Третье лицо и соответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечили. 

Дело слушается по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие соответчика и третьего лица, извещенных о судебном разбирательстве в порядке ст. 121 АПК РФ (л.д. 18, 56, 58). 

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и соответчиков, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, по состоянию на 21.12.2020 у общества ПКК «Глобал» и общества «Форс Продакшн» на праве общей долевой собственности (1/3 и 2/3 соответственно) находилось сооружение (сети электрические) (наружные кабельные сети 10 кВ от РУ10кВ до КТП-4ШТ), назначение инженерно – коммуникационное, протяжённость трассы 2 993,6 м, адрес г. Челябинск, к территории по ул. Енисейская,8, кадастровый номер 74:36:0302002:150. 

Право собственности возникло на основании договоров купли- продажи от 19.10.2011 и 05.12.2011 (л.д. 26-27). 

На основании договора купли- продажи от 21.12.2020 право собственности на указанное сооружение перешло к обществу «ЭРГО» (л.д. 28-30). Право собственности на сооружение зарегистрировано за покупателем 13.10.2021 г.  

Цена договора купли- продажи- 1 000 руб. 

При этом, 15.04.2020 арбитражным судом к рассмотрению в порядке упрощённого производства принято дело №А76-12689/2020 по иску ООО «Уралэнергосбыт» о взыскании с ООО ПККМ «Глобал» 785 374 руб. 78 коп.   

Решением от 24.07.2020 требования удовлетворены в полном объёме, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 решение отменено в связи с ненадлежащим извещением ответчика о судебном разбирательстве, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении требований истца. 

По результатам рассмотрения дела в суде первой инстанции взыскателю выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство от 12.01.2021, судебным приставом – исполнителем 01.06.2021 вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении имущества должника (л.д. 7-9). 

Так как решение суда первой инстанции было отменено судом апелляционной инстанции, судебный пристав постановлением от 05.10.2021 прекратил исполнительное производство в отношении общества ПКК «Глобал» (л.д. 10), в связи с чем, стала возможным регистрация перехода права собственности от продавцов к покупателю спорного сооружения. 

ООО «Уралэнергосбыт» считая, что договор купли- продажи был заключён его участниками с единственной целью сделать невозможным исполнение решение суда о взыскании с общества ПКК «Глобал» денежных средств, обратилось в суд с настоящим иском.  

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) защита гражданских прав осуществляется, среди прочего, путем сноса самовольной постройки.

По смыслу статей 4, 40, 41, 44, 49, 125 АПК РФ исключительное право определения предмета исковых требований принадлежит истцу, арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные  с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ). 

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. 

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. 

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. 

Ссылаясь на нарушение ответчиками при заключении оспариваемого договора действующего законодательства, истец, тем не менее, никаких норм права, которые, по его мнению, нарушены ответчиками, ни в иске, ни в ходе судебного разбирательства, не указал.

Сам факт отчуждения имущества не является безусловным основанием для признания обычной хозяйственной деятельности хозяйствующих субъектов, в том числе по продаже сооружения, нарушением закона или публичного интереса. 

Доказательств того, что в отношении спорного имущества в установленном законом порядке на момент регистрации перехода права собственности, то есть фактического исполнения сделки, были приняты обеспечительные меры, материалы дела не содержат, как не содержат и доказательств мнимости или притворности сделок.

Наоборот, договор купли- продажи исполнен, имущество передано покупателю, покупатель перечислил продавцам за него денежные средства.

Цена договора определена сторонами на взаимовыгодных условиях, обратного туду не представлено. 

То обстоятельство, что аналогичные линии реализованы иными субъектами по иной цене, не является основанием для признании сделки недействительной. 

Согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

На основании разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. 

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

Между тем, доказательств того, что действия ответчиков по отчуждению спорного имущества, направлены на причинение вреда истцу, последним суду не представлено. 

Предметом спорной сделки является сооружение (сети электрические) (наружные каб.сети 10 кВ от РУЮкВ до I. 1-4ШТ), назначение инженерно-коммуникационное, протяженность трассы: 2993,6 м, адрес (местоположение): г. Челябинск, к территории по ул. Енисейская, 8, кадастровый номер 14:36:0302002:150 (далее - Имущество).

Указанное имущество имеет специальное назначение, а именно - сети электроснабжения. В силу действующих нормативных актов собственник такого имущества несёт определенные обязанности по его содержанию (аварийный и текущий ремонт, бесперебойное обеспечение прохождение электроэнергии, а также оплата возникающих потерь в эл. сетях).

Каждый владелец объектов электросетевого хозяйства может иметь либо статус сетевой компании, либо статус владельца объектов электросетевого хозяйства, через которые опосредованно присоединено к электрическим сетям сетевой организации энергопринимающее устройство потребителя, т.е. при этом не иметь статуса сетевой компании.

Собственники и иные законные владельцы объектов электросетевого хозяйства, через которые опосредованно присоединено к электрическим сетям сетевой организации энергопринимающее устройство потребителя, не вправе препятствовать перетоку через их объекты электрической энергии для такого потребителя и требовать за это оплату при этом оплачивать потери, возникшие в электрических сетях Гарантирующему поставщику.

Указанные собственники и иные законные владельцы объектов электросетевого хозяйства, через которые опосредованно присоединено к электрическим сетям сетевой организации энергопринимающее устройство потребителя, вправе оказывать услуги по передаче электроэнергии с использованием принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства .после установления для них тарифа на услуги по передаче Электроэнергии. В этом случае к IX отношениям по передаче электроэнергии применяются положения, предусмотренные для сетевых организаций (п.б Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утв. Постановлением Правительства РФ от 27 декабря 2004 г. №861).

Согласно ст. 3 ФЗ «Об электроэнергетике» № 35-ФЗ, территориальная сетевая организация - коммерческая организация, которая оказывает услуги по передаче электрической энергии с использованием объектов электросетевого хозяйства, не относящихся к единой национальной (общероссийской) электрической сети, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с использованием объектов электросетевого хозяйства или части указанных объектов, входящих в единую национальную (общероссийскую) электрическую сеть, и которая соответствует «Критериям отнесения владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям», утвержденных Постановлением Правительства РФ от 28 февраля 2015 г. N 184.

В соответствии с Критериями отнесения владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям для получения статуса электросетевой организации необходимо:

1. Владение на праве собственности и (или) на ином законном основании на срок не менее долгосрочного периода регулирования трансформаторными и иными подстанциями с установленными силовыми трансформаторами (автотрансформаторами), расположенными и используемыми для осуществления регулируемой деятельности в административных границах субъекта Российской Федерации, сумма номинальных мощностей которых составляет:

применительно к отношениям, связанным с установлением (пересмотром) цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии на 2023 год, не менее 15 МВА;

применительно к отношениям, связанным с установлением (пересмотром) цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии на 2024 год, не менее 30 МВА;

применительно к отношениям, связанным с установлением (пересмотром) цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии на 2025 год и последующие расчетные периоды регулирования, не менее 150 МВА.

2.            Владение на праве собственности и (или) на ином законном основании на срок не менее долгосрочного периода регулирования линиями электропередачи (воздушными и (или) кабельными), расположенными и используемыми для осуществления регулируемой деятельности в административных границах субъекта Российской Федерации, непосредственно соединенными с трансформаторными и иными подстанциями, указанными в пункте 1 настоящих критериев, не менее 2 проектных номинальных классов напряжения: 110 кВ и выше, 35 кВ, 1-20 кВ, ниже 1 кВ - трехфазных участков линий электропередачи, сумма протяженностей которых по трассе составляет: 

применительно к отношениям, связанным с установлением (пересмотром) цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии на 2023 год, не менее 20 км;

применительно к отношениям, связанным с установлением (пересмотром) цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии на 2024 год, не менее 50 км;

применительно к отношениям, связанным с установлением (пересмотром) цен (тарифов) на услуги по передаче электрической энергии на 2025 год и последующие расчетные периоды регулирования, не менее 300 км.

3.            Отсутствие за три предшествующих расчетных периода регулирования трёх фактов применения органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов понижающих коэффициентов, позволяющих обеспечить соответствие уровня тарифов, установленных для владельца объектов электросетевого хозяйства, уровню надежности и качества поставляемых товаров и оказываемых услуг, а также корректировки цен (тарифов), установленных на долгосрочный период регулирования, в случае представления владельцем объектов электросетевого хозяйства, для которого такие цены (тарифы) установлены, не достоверных отчетных данных, используемых при расчете фактических значений показателей надежности и качества поставляемых товаров и оказываемых услуг, или непредставления таких данных. 

4. Наличие выделенного абонентского номера для обращений потребителей услуг по передаче электрической энергии и (или) технологическому присоединению. 

5.      Наличие официального сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

6.      Отсутствие во владении и (или) пользовании объектов электросетевого хозяйства, расположенных в административных границах субъекта Российской Федерации и используемых для осуществления регулируемой деятельности в указанных границах, принадлежащих на праве собственности или ином законном основании иному лицу, владеющему объектом по производству электрической энергии (мощности), который расположен в административных границах соответствующего субъекта Российской Федерации и с использованием которого осуществляется производство электрической энергии и мощности с целью ее продажи на оптовом рынке электрической энергии (мощности) и (или) розничных рынках электрической энергии.

ООО «ЭРГО» имея во владении трансформаторные подстанции, а также иные линии электропередач, соответствует критериям отнесения владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям и имеет право обращаться в регулирующий орган с заявлением об установлении для него тарифа на услугу по передаче электрической энергии.

Согласно ФЗ «Об электроэнергетике» № 35-ФЗ, услуги по передаче электрической энергии - комплекс организационно и технологически связанных действий, в том числе по оперативно-технологическому управлению, которые обеспечивают передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей в соответствии с обязательными требованиями и совершение которых может осуществляться с учетом особенностей, установленных пунктом 11 статьи 8 настоящего Федерального закона;

В соответствии с ч. 4 ст. 23.1. ФЗ «Об электроэнергетике» № 35-ФЗ: «Государственному регулированию на оптовом и (или) на розничных рынках подлежат: цены (тарифы) на услуги по передаче электрической энергии по электрическим сетям, принадлежащим на праве собственности или ином законном основании территориальным сетевым организациям, а также предельные (минимальный и (или) максимальный) уровни таких цен (тарифов)».

Таким образом, ООО «ЭРГО» является территориальной сетевой организацией на территории Челябинской области, имеет утвержденный Постановлением Министерств» тарифного регулирования и энергетики Челябинской области тариф на передачу электрической энергии и осуществляет деятельность по передаче электроэнергия потребителям на территории г. Челябинск и Челябинской области, таким образом, является профессиональным участником в сфере электроэнергетики, и может получать прибыль от коммерческой деятельности, связанной с эксплуатацией объектов электроэнергетики.

Как следует из материалов дела, ни ответчик1, ни ответчик3 не являются сетевыми организациями.

Из пояснений ответчика3 следует, что отсутствие статуса электросетевой организации не позволило собственникам объекта осуществлять надлежащую эксплуатацию сетей, неся при этом за их содержание неоправданно высокие расходы. 

Действия, направленные на реализацию спорного имущества предпринимались собственниками с 2019 г., что следует из представленных в материалы дела предложений о выкупе спорных линий (л.д. 77-85). 

Кроме того, истец оспаривает сделку в полном объёме, в то время как его должнику на праве собственности принадлежала только 1/3 доли в праве собственности на объект, и каким образом право истца нарушены действиями сособственника по отчуждению своей доли в праве на объект, надлежащего обоснования со стороны истца не поступило. 

Также суд принимает во внимание и то обстоятельство, что спорный объект является неделимой вещью, реализация которой по частям не возможна, в том числе и в связи с вышеизложенным, сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ответчиков, а также то, что доказательств невозможности получить исполнение решения суда иным способом, суду не представлено.  

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.   

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб.  

Истцом платежным поручением №40264 от 01.04.2022 уплачена в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6 000 руб., расходы по которой подлежат отнесению на истца в связи с принятием решения не в его пользу. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать полностью. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) путём подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Судья                                                                        Л.Д. Мухлынина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.