﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-45552/2019

Дело № А57-17895/2018

г. Казань

22 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

ответчика (индивидуального предпринимателя Шпрехера Аврума Мотелевича) – Яловой Е.С. по доверенности от 01.10.2019,

третьего лица – Сафошкина М.С. по доверенности от 21.10.2019, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Тандер» и индивидуального предпринимателя Шпрехера Аврума Мотелевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 

по делу № А57-17895/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр реструктуризации» (ОГРН 1026402656587, ИНН 6452071939) к обществу с ограниченной ответственностью «Малтон» (ОГРН 1066454048650, ИНН 6454081636), индивидуальному предпринимателю Шпрехеру Авруму Мотелевичу, (ИНН 64540206227, ЕГРИП 308645418600015) о переводе прав и обязанностей на ООО «Центр реструктуризации» по договору аренды недвижимого имущества от 29.06.2018 № СрФ/31103/18, третье лицо: акционерное общество «Тандер» (ОГРН 1022301598549, ИНН 2310031475),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр реструктуризации» (далее – ООО «Центр реструктуризации», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Малтон» (далее – ООО «Малтон», ответчик) о переводе прав и обязанностей на ООО «Центр реструктуризации» по договору аренды недвижимого имущества от 29.06.2018 № СрФ/31103/18, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Малтон» и акционерным обществом «Тандер» в отношении нежилого помещения, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Шевченко, д. № 33/45.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Тандер» (далее – АО «Тандер», третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 14.08.2019 привлек к участию в деле в качестве соответчика индивидуального предпринимателя Шпрехера Аврума Мотелевича (далее – ИП Шпрехер А.М.) – нового собственника спорного объекта недвижимости на основании договора купли-продажи от 08.02.2019.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 решение суда первой инстанции от 13.11.2019 отменено. Принят новый судебный акт, которым исковые требования к ИП Шпрехеру А.М. и АО «Тандер» удовлетворены. Права и обязанности по спорному договору аренды недвижимого имущества от 29.06.2018 № СрФ/31103/18 переведены с АО «Тандер» на ООО «Центр реструктуризации». В удовлетворении исковых требований к ООО «Малтон» отказано.

В кассационной жалобе АО «Тандер» и ИП Шпрехер А.М. просят постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 13.11.2019.

Жалобы мотивированы несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная коллегия не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.04.2012 между ООО «Центр реструктуризации» (арендатор) и ООО «Малтон» (арендодатель) был заключён договор аренды № А01/2012в отношении нежилого помещения, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Шевченко, д. 33/45, переданного арендатору по акту приема-передачи. 

Дополнительным соглашением от 20.04.2015 к данному договору стороны согласовали продление срока его действия до 01.05.2018. Также раздел 12 договора аренды №А01/2012 дополнен пунктом 12.4. следующего содержания: «В случае принятия решения арендатором о досрочном расторжении настоящего договора в одностороннем порядке арендатор направляет арендодателю соответствующее письменное уведомление под расписку или заказным письмом по юридическому адресу, указанному в настоящем договоре, не позднее, чем за 6 месяцев до предполагаемой даты расторжения». 

Пунктом 13.2 договора установлено, что если ни одна из его сторон за 30 календарных дней до истечения срока его действия не заявит о его расторжении, договор продлевается на тот же срок и на тех же условиях. 

По окончанию срока действия договора аренды, его прекращения по иным основаниям, либо при его досрочном расторжении или одностороннего отказа от исполнения договора, арендатор обязан вернуть объект аренды с учётом всех неотделимых улучшений, произведенных арендатором в помещении с согласия арендодателя без возмещения их стоимости, а также с учетом нормального износа объекта аренды и неотделимых улучшений (пункт 1.9). 

В целях реализации названных положений договора, 05.04.2018 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» письмо № 74 с предложением заключить договор аренды на следующих условиях: срок аренды – 7 лет; постоянная часть арендной платы – 550 000 руб. в месяц; постоянная часть арендной платы может изменяться не чаще одного раза в год, не более чем на уровень инфляции за текущий год по Саратовской области. 

Рассмотрев данное обращение, ООО «Малтон» письмом от 11.04.2018 № 14-03/11 сообщило о готовности заключения договора аренды на новый срок на следующих условиях: срок аренды - 10 лет; ставка аренды - 1 500 руб./кв.м., не включая НДС в связи с применением упрощенной системы налогообложения; право собственника на изменение ставки аренды на уровень инфляции; по предварительному согласованию с арендодателем в течение 6 календарных месяцев с момента заключения договора на новый срок проведение арендатором собственными силами и за свой счёт ремонта, затрагивающего стены и перегородки, потолочное покрытие, напольное покрытие, зону погрузки-разгрузки товаров, а также инженерные системы и элементы, расположенные внутри помещения. 

Не согласившись с указанными предложениями, истец 12.04.2018 направил в адрес ООО «Малтон» письмо № 122 с предложением других условий заключаемого договора, на которое ООО «Малтон» 13.06.2018 (№ 14-03/15) направило истцу свои. 

Данные условия включали в себя: срок аренды - 10 лет, ставка аренды - 1 600 руб. в месяц; право арендодателя на изменение ставки аренды на уровень инфляции, на одностороннее внесудебное расторжение договора при уведомлении арендатора за 30 календарных дней до даты такого расторжения, исключение преимущественного права арендатора на заключение договора аренды на новый срок; по предварительному согласованию с арендодателем в течение 3-х календарных месяцев с момента заключения договора на новый срок, проведение арендатором собственными силами и за свой счёт ремонта, затрагивающего стены и перегородки, потолочное покрытие, напольное покрытие, зону погрузки-разгрузки товаров, а также все инженерные системы и все элементы инженерных систем, расположенных внутри помещения. 

В дальнейшем, 18.06.2018 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» уведомление о расторжении договора аренды № А01/2012, по итогам рассмотрения которого сторонами 18.07.2018 подписано соглашение о его расторжении. Арендованное имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 18.07.2018 (возврата) имущества. 

Полагая спорное имущество свободным от прав третьих лиц, ООО «Малтон» 29.06.2018 заключило договор аренды недвижимого имущества № СрФ/31103/18 с АО «Тандер». 

Истец, в свою очередь, полагая нарушенным своё преимущественное право заключения договора аренды на новый срок, обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца такого права и оснований со стороны ответчика заключать с истцом новый договор аренды. Суд исходил из того, что письмо 13.06.2018 № 14-03/15, направленное ответчиком в адрес истца содержало проект договора аренды с условиями, аналогичными условиям договора с третьим лицом (письмо от 13.06.2018 № 14-03/15/1); между сторонами договора аренды № А01/2012 подписано соглашение о его расторжении; истцом не были акцептированы условия новой оферты, в результате чего у последнего отсутствовали намерения сохранить право аренды спорного помещения.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции и отменил решение, установив, что арендодателем не было соблюдено обеспечение реализации предусмотренного статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа равенства при определении предлагаемых условий в отношении лиц, претендующих на заключение договора аренды на новый срок.

Суд указал, что для реализации арендатором преимущественного права должны быть установлены следующие обстоятельства: надлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору; наличие письменного уведомления арендодателя о намерении заключить новый договор аренды в разумный срок до окончания действия договора аренды; согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок на условиях, на которых арендодатель предполагал заключить договор аренды с другим арендатором, тождественность условий аренды (наличие равных условий аренды имущества).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что арендодателем для подписания в адрес истца и третьего лица были направлены проекты договоров аренды, содержащие неидентичные условия.

Так, раздел 6 проекта договора, направленного истцу 13.06.2018, содержал условия увеличения арендной платы не более чем на 10%, оплата, при этом, устанавливалась до 5 числа текущего месяца, условия о дальнейшей пролонгации договора, проект не содержал. В свою очередь, проект договора, направленный третьему лицу, содержал условия внесения арендной платы до 10 числа текущего месяца, арендная плата могла быть увеличена не более чем на 5%, и арендатору предоставлялось право пролонгации договора аренды. 

Суд счел, что такое поведение ответчика свидетельствует о его намерении заключить договор аренды с АО «Тандер» на более выгодных условиях, чем с истцом.

Кроме того, апелляционный суд установил, что ООО «Малтон» заключило новый договор аренды на спорное помещение с АО «Тандер» до истечения, как нормального необходимого для ответа срока (с учетом доставления корреспонденции средствами связи), так и срока, установленного деловым оборотом (месячного срока), не установив истинную волю истца в отношении рассматриваемой им оферты от 13.06.2018.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционный инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная коллегия не усматривает оснований для иной оценки установленных судом обстоятельств и приходит к выводу, что обжалуемое постановление основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 04.06.2019, с соблюдением норм материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным обстоятельствам дела. 

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу №А57-17895/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				        И.Н. Смоленский

Судьи								        Н.Н. Королёва

 

                                                                                                   Э.Р. Галиуллин