ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу 

(11АП-3167/2023)

Дело № А65-17047/2016

г. Самара

05 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Агротехнология - 16» - ФИО2, по доверенности от 25.04.2023,

от ПАО НБ «Траст» - ФИО3, по доверенности от 08.06.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2апелляционную жалобу ПАО Национальный банк «ТРАСТ» на определение Арбитражногосуда Республики Татарстан от 26.01.2023 об отказе в признании сделки недействительнойи применении последствий недействительности сделки, об отказе в жалобе надействия/бездействие арбитражного управляющего ФИО4 в рамкахдела №А65-17047/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «Племенной завод кролика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2016принято к производству заявление закрытого акционерного общества (ЗАО) «Йошкар-Олинский комбинат хлебопродуктов» о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества (АО) «Племенной завод кролика».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.01.2017 заявление ЗАО «Йошкар-Олинский комбинат хлебопродуктов» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2017(резолютивная часть от 31.05.2017) АО «Племенной завод кролика» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4, член некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих«Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2022конкурсный управляющий ФИО4, отстранен от исполнениявозложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2022конкурсным управляющим утвержден ФИО6, членнекоммерческого партнёрства Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемаяорганизация «ДЕЛО».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.07.2022 поступила жалоба ПАОНациональный банк «ТРАСТ» на действия/бездействие конкурсного управляющего АО«Племенной завод кролика» ФИО4 и заявление об отстраненииконкурсного управляющего.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.07.2022 поступило заявление ПАОНациональный банк «ТРАСТ» о признании договора купли-продажи №5 от 25.05.2022,заключенного между конкурсным управляющим АО «Племенной завод кролика» и ООО«Агротехнология-16» на сумму 41 100 000 руб. недействительным иприменении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2023 в однопроизводство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РоссийскойФедерации объединены обособленные споры по заявлению ПАО Национальный банк«ТРАСТ», о признании договора купли-продажи недействительным и применениипоследствий недействительности сделки и по жалобе ПАО Национальный банк«ТРАСТ», на действия/бездействие конкурсного управляющего и заявлению оботстранении конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023 вудовлетворении заявления ПАО Национальный банк «ТРАСТ» о признании договоракупли-продажи недействительной сделкой и в удовлетворении жалобы ПАОНациональный банк «ТРАСТ» отказано.

Производство по заявлению ПАО Национальный банк «ТРАСТ» в частиотстранения конкурсного управляющего ФИО4 прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО Национальный банк «ТРАСТ» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ПАО НБ «Траст» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Представитель ООО «Агротехнология - 16» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО6 не явился, представил отзыв, в котором просил апелляционную жалобу ПАО НБ «Траст» удовлетворить, определение суда первой инстанции отменить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 15.07.2022 конкурсным управляющим должника на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9222001 о заключении договора купли-продажи от 25.05.2022 №Лот 5 (далее - Договор купли-продажи) на основании Протокола о результатах торгов по продаже имущества АО «Племенной завод кролика» на сумму 41 100 000 руб., НДС не облагается, с участником торгов ООО «АГРОТЕХНОЛОГИЯ-16» (Адрес: 420139, Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), Казань, ФИО7, 46, 153, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по результатам торгов по лоту № 5, (публичное предложение, код торгов 059661), проведенных на электронной площадке АО «Центр дистанционных торгов» - https://cdtrf.ru.

Банк, полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным, обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2018 г. утверждено Положение о реализации имущества АО «Племенной завод кролика», в том числе залогового имущества, кроме того данным определением утверждено правила проведения торгов в форме публичного предложения (далее - Положение).

Согласно п. 3.5. Положения организатор торгов является конкурсный управляющий АО «Племенной завод кролика» ФИО4

Пунктом 3.6. Положения оператор электронной площадки утвержден - АО «Центр дистанционных торгов», электронная площадка - http://bankrot.cdtrf.ru.

В соответствии с п. 15 Положения утверждено правила продажи имущества АО «Племенной завод кролика» посредством публичного предложения.

Так, согласно п. 15.2. Положения стоимость снижения составляет 15% от начала стоимости периода, каждые пять календарных дней.

Место предоставления заявок на участие в торгах: электронная площадка http://bankrot.cdtrf.ru.

Согласно информации, размещенной на электронной площадке АО «Центр дистанционных торгов» - https://cdtrf.ru торгами, признанными состоявшимися, являются торги, оформленные протоколом от 03.06.2021 № 59661 с предложением о цене 35 000 000,00 рублей. Т.е. торги, которые в последующем были признаны недействительными.

Информация о проведении иных торгов по реализации имущества АО «Племенной завод кролика» Лот № 5 признанных состоявшимися на электронной площадке АО «Центр дистанционных торгов» - https://cdtrf.ru, отсутствует.

В связи с существенными нарушениями порядка проведения торгов (непроведение повторных торгов) у конкурсного управляющего АО «Племенной завод кролика» и покупателя ООО «Агротехнология - 16» отсутствовали основания для заключения договора купли-продажи залогового имущества, в силу ст. 449 ГК РФ, ст. 110, 138, 139 Закона о банкротстве.

Информация о признании торгов, оформленных протоколом от 01.06.2021 №59661 состоявшимися, должна содержаться на электронной площадке, на которой проводились указанные торги и опубликована соответствующих информационных изданиях, в срок не позднее - 22.06.2021.

Информация о признании торгов по реализации имущества АО «Племенной завод кролика» Лот № 5 оформленных протоколом от 01.06.2021 г. № 59661 состоявшимися на электронной площадке https://cdtrf.ru, информационных сетях и официальном печатном издании, отсутствует.

С учетом того, что торги по реализации залогового имущества Банка по Лоту №5 были признаны недействительными, а торги для 5-го периода публичного предложения не состоялись в виду допущенных конкурсным управляющим существенных нарушений, конкурсный управляющий обязан был приступить к проведению мероприятий по подготовке и реализации повторных торгов в форме публичного предложения.

В силу указанных норм, Конкурсный управляющий не имел права заключать прямой Договор купли-продажи Лот № 5, без проведения торгов в форме аукциона.

Указанные обстоятельства послужили основанием для ПАОНациональный банк «ТРАСТ» обратиться в суд с заявлением на действия/бездействие конкурсного управляющего АО «Племенной завод кролика» ФИО4 и об отстранении конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия оснований для признания сделки - договора от 25.05.2022, оформленного по результатам торгов по цене 41 110 000 руб. недействительной. В связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали и основания для удовлетворения жалобы ПАО НБ «ТРАСТ» на действия арбитражного управляющего ФИО4, выразившиеся в заключении договора от 25.05.2022 (с учетом принятых судом уточнений) по смыслу статьи 60 Закона о банкротстве.

Заявление ПАО НБ «ТРАСТ» в части отстранения арбитражного управляющего судом первой инстанции прекращено по правилам статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республик Татарстан от 16.09.2022 конкурсный управляющий ФИО4 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей.

В апелляционной жалобе ПАО Национальный банк «ТРАСТ» ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции о правомерности заключения договора спустя год с момента проведения торгов нарушает нормы закона ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Также заявитель апелляционной жалобы на не соответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции об отсутствии злоупотреблении арбитражным управляющим при подписании спорного договора купли-продажи.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно объединены для рассмотрения в одном производстве заявление об оспаривании сделки и заявление об обжаловании действий конкурсного управляющего.

Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию ПАО Национальный банк «ТРАСТ», изложенную им при рассмотрении спора в суде первой инстанции. 

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Применительно к данному спору доказыванию подлежат как ненадлежащее исполнение либо неисполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, так и факт нарушения оспариваемыми действиями (бездействием) прав и законных интересов кредитора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Целью процедуры конкурсного производства в силу статьи 2 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника. Закон о банкротстве возлагает достижение этой цели на конкурсного управляющего.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.

Вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу от 26.11.2022 установлено следующее.

Конкурсным управляющим ФИО4 проведены торги по реализации имущества должника (организатором торгов является конкурсный управляющий, оператором электронной площадки является АО «Центр дистанционных торгов») по лоту N 5, в состав которого вошли земельные участки, здания и сооружения, инженерные сети в количестве 29 позиций.

30.03.2021 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ) конкурсный управляющий опубликовал объявление № 6385471 о проведении на электронной торговой площадке АО «Центр дистанционных торгов» торгов в форме закрытого аукциона в форме публичного предложения по продаже имущества должника.

Согласно объявлению на ЕФРСБ (№ 6385471) прием заявок на участие в торгах устанавливается согласно следующему графику:

с 09:00 04.05.21

по

18:00 08.05.21

- 100,00%;

с 09:00 09.05.21

по

18:00 13.05.21

- 85,00%;

с 09:00 14.05.21

по

18:00 18.05.21

- 72,25%;

с 09:00 19.05.21

по

18:00 23.05.21

- 61,41%;

с 09:00 24.05.21

по

18:00 28.05.21

- 52,20%;

с 09:00 29.05.21

по

18:00 02.06.21

- 44,37%;

 

с 09:00 03.06.21

по

18:00 07.06.21

- 37,71%;

с 09:00 08.06.21

по

18:00 12.06.21

- 32,06%;

с 09:00 13.06.21

по

18:00 17.06.21

- 27,25%;

с 09:00 18.06.21

по

18:00 22.06.21

- 23,16%;

с 09:00 23.06.21

по

18:00 27.06.21

- 19,69%;

с 09:00 28.06.21

по

18:00 02.07.21

- 16,73%;

с 09:00 03.07.21

по

18:00 07.07.21

- 14,22%;

с 09:00 08.07.21

по

18:00 12.07.21

- 12,09%;

с 09:00 13.07.21

по

18:00 17.07.21

- 10,00% (минимальная цена)

 

Согласно пункту 15.5.1. Положения о торгах определен порядок выявления победителя торгов: выигравшим признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество и уплативший сумму задатка. Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества Должника, на начало периода, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается (пункт 15.8. Положения).

По лоту № 5 организатором торгов в период с 24.05.2021 по 28.05.2021 протоколом № 059661 от 01.06.2021 определен участник торгов - ООО «Агротехнология-16» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Заявка от участника ООО «Агротехнология-16» поступила 28.05.2021 в 17:54:03. Также протоколом № 059661 от 01.06.2021 организатором торгов подведены итоги торгов по лоту № 5 и определен победитель торгов - ООО «Агротехнология-16» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с ценовым предложением в размере 41 110 000 руб. Данные протоколы были направлены в адрес ПАО Банк «Траст» 01.06.2021.

Однако согласно информации, размещенной на сайте электронной торговой площадке АО «Центр дистанционных торгов», организатор торгов разместил иную информацию.

Так, результаты торгов подведены не 01.06.2021 года, а 03.06.2021 года протоколом N 59661 с предложением о цене в размере 35 000 000 руб., победителем также признано ООО «Агротехнология-16» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с указанием на то, что заявка направлена 31.05.2021 в 22:54:11.

Вместе с тем, доказательств отзыва ООО «Агротехнология - 16» заявки, поданной им 28.05.2021, не представлено.

Соответственно, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявка от участника ООО «Агротехнология-16» поступила на пятом ценовом этапе публичного предложения, в последний день ценового этапа - 28.05.2021 в 17:54:03. Окончание срока подачи заявок на всех ценовых этапах установлено в 18-00.

Доказательства того, что заявка ООО «Агротехнология-16» отозвана 28.05.2021 до 18-00, участниками спора не представлены.

Таким образом, заявка ООО «Агротехнология-1 6», поступившая на пятом ценовом этапе публичного предложения, в последний день ценового этапа - 28.05.2021 в 17:54:03, не была в установленном порядке и в срок отозвана участником торгов.

Приказом Минэкономразвития РФ от 23.07.2015 №495 утверждены порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве и требования к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - Порядок проведения торгов).

В соответствии с пунктом 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

Согласно абзацу 8 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

В соответствии с абзацем пятым пункта 4 статьи 139 данного Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Победитель торгов определяется по окончании периода, в течение которого действует установленная организатором торгов цена продажи имущества и в который были поданы заявки, допущенные к участию в торгах.

Днем подведения результатов торгов для публичного предложения является день завершения этапа снижения цены, в котором была подана хотя бы одна заявка, содержащая цену не менее цены предложения на данном этапе снижения.

С учетом особенностей реализации имущества посредством публичного предложения, допускающих одновременную подачу заявки на участие в торгах и предложения о цене, допуск к участию в торгах и определение победителя торгов также осуществляются одновременно.

В силу прямого указания абзаца 4 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве последующее снижение начальной продажной цены осуществляется только при отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника.

При наличии такой заявки последующее снижение цены не осуществляется. Прием заявок по истечении соответствующего периода снижения начальной продажной цены прекращается.

В соответствии с пунктом 4.3 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказов Минэкономразвития России от 23 июля 2015 года N 495, заявитель вправе отозвать заявку на участие в торгах не позднее окончания срока представления заявок на участие в торгах посредством направления оператору электронной площадки электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя. Заявитель вправе изменить заявку на участие в торгах не позднее окончания срока представления заявок на участие в торгах путем представления новой заявки, при этом первоначальная заявка должна быть отозвана.

По лоту №5 организатором торгов в период с 24.05.2021 по 28.05.2021 протоколом № 059661 от 01.06.2021 определен участник торгов - ООО «Агротехнология-16» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с поступлением заявки от участника ООО «Агротехнология-16» 28.05.2021 в 17:54:03. Также протоколом № 059661 от 01.06.2021 организатором торгов подведены итоги торгов по лоту № 5 и определен победитель торгов - ООО «Агротехнология-16» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с ценовым предложением в размере 41 110 000 руб.

Последующие действия участников спора по подведению итогов торгов 03.06.2021 протоколом № 059661 с предложением о цене в размере 35 000 000 руб. и признанию победителем ООО «Агротехнология-16» на основании заявки, направленной 31.05.2021 в 22:54:11, не соответствуют действующему законодательству.

ООО «Агротехнология-16» было неправомочно совершать действия по направлению новой заявки на участие в торгах без отзыва первоначальной заявки на участие в торгах. При этом подача новой заявки в следующем ценовом этапе и признание ООО «Агротехнология- 16» победителем торгов привели к возможности отчуждения имущества должника по более низкой цене в размере 35 000 000 руб. вместо 41 110 000 руб.

Таким образом, договор по итогам торгов, заключенный по цене 35 000 000 руб. признан недействительной сделкой, поскольку следовало его заключение по цене 41 110 000 руб.

Между тем, между должником и ООО «Агротехнология-16» по итогам тех же торгов на основании протокола №059661 от 01.06.2021 заключен договор от 25.05.2022 по цене 41 110 000 руб. Денежные средства в сумме 41 110 000 руб. поступили в конкурсную массу должника 24.05.2022, что подтверждается платежным поручением №28 от 24.05.2022.

Судом первой инстанции установлено, что денежные средства в настоящее время не распределены (до момента вступления настоящего судебного акта в законную силу).

Также судом первой инстанции установлено, что в связи с признанием недействительным договора по цене 35 000 000 руб., ответчик согласился на заключение договора по цене 41 110 000 руб. на основании протокола торгов от 01.06.2021, поскольку конкурсным управляющим было оформлено 2 протокола: от 01.06.2021 (41 110 000 руб.), от 03.06.2021 (35 000 000 руб.).

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Согласно положениям статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Таким образом, в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, если они проведены с нарушением правил, установленных законом.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора заключенного с лицом, выигравшим торги.

Основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Как следует из материалов дела, сообщение о заключении договора купли - продажи по цене 41 110 000 руб. опубликовано на ЕФРСБ 15.07.2022 (сообщение №9222001) (договор от 25.05.2022).

Следует учесть, что изначально при проведении торгов иных заявок (от иных лиц - потенциальных участников торгов) не имелось. Соответственно, оснований полагать о том, что нарушены права иных участников торгов, у суда не имеется.

Фактически между должником и участником торгов заключен договор купли - продажи по цене, по которой изначально следовало его заключение, что исключило бы его оспаривание ввиду поступления в конкурсную массу лишь 35 000 000 руб.

Судом первой инстанции не установлено наличие доказательств нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца, который, будучи допущенным к участию в торгах, мог бы конкурировать с иными его участниками и предложить более выгодные условия (применительно к торгам, проводимым в форме конкурса). В каждом конкретном случае при рассмотрении данной категории споров суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительным открытого конкурса и сделки, заключенной по их результатам. При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 26.11.2021 торги по лоту №5 признаны недействительными в полном объеме и требовалось проводить повторный аукцион по реализации имущества, судебной коллегией отклоняются, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, поскольку торги состоявшиеся в 5 периоде и оформленные протоколом торгов от 01.06.2021 по 5 лоту в настоящее время не признаны недействительными, следовательно заключение договора купли-продажи от 25.05.2022 по результатам указанных торгов является правомерным. 

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие публикации в газете Коммерсант об итогах торгов, оформленных протоколом от 01.06.2021, судебной коллегией отклоняется, поскольку не является достаточными и существенными условиями для признания сделки должника недействительной, заявитель не раскрыл каким-образом данное обстоятельство могло повлиять на цену, определенную по результатам торгов или количество участников торгов.

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи от 25.05.2022 заключен по цене, сформированной по итогам организованных торгов. Указанные денежные средства в сумме 41 110 000 руб. в настоящее время поступили должнику. Какие - либо права и законные интересы кредиторов должника не нарушены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор от 25.05.2022 заключен в период действия обеспечительных мер, принятых определением от 11.06.2021 судебной коллегией отклоняются силу следующего.

Принятие обеспечительных мер определением от 11.06.2021 обусловлено наличием в рамках дела о банкротстве обособленного спора по оспариванию сделки должника - договора купли - продажи по итогам торгов с предложением о цене в размере 35 000 000 руб., составляющее лот №5 (оформленный протоколом о результатах проведения открытых торгов №59661 по лоту №5 от 03.06.2021).

Судом приняты меры в виде запрета передавать имущество по цене оспариваемой сделки в размере 35 000 000 руб. ответчику, а также запрета органам Росреестра оформления прав на отчуждение имущество по цене 35 000 000 руб., на что прямо указано в резолютивной части судебного акта путем ссылки на протокол открытых торгов №59661 по лоту №5 от 03.06.2021.

Таким образом, судом прямо указано о запрете передачи имущества во исполнение оспариваемого договора по цене 35 000 000 руб.

Соответственно, оснований для распространения принятых судом обеспечительных мер в рамках конкретного обособленного спора, на иные взаимоотношения, не имеется.

С учетом того, что конкурсное производство в отношении должника длится на протяжении 6-ти лет, все основные мероприятия конкурсного производства проведены, иных участников проведенных торгов по реализации залогового имущества должника не имелось, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Поскольку оснований для признания сделки - договора от 25.05.2022, оформленного по результатам торгов по цене 41 110 000 руб. недействительной, у суда первой инстанции не имелось, то отсутствовали и основания для удовлетворения жалобы ПАО Национальный банк «ТРАСТ» на действия арбитражного управляющего ФИО4, выразившиеся в заключении договора от 25.05.2022 (с учетом принятых судом уточнений) по смыслу статьи 60 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном объединении для рассмотрения в одном производстве заявления об оспаривании сделки и заявления об обжаловании действий конкурсного управляющего судебной коллегией отклоняются.

По правилам ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Объединение нескольких дел в одно производство для совместного рассмотрения является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при разрешении соответствующего вопроса должен руководствоваться принципом целесообразности и необходимости для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ.

Закрепление в статье 130 АПК РФ права суда на объединение дел направлено на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора, соответствующего целям эффективности правосудия.

Учитывая вышеизложенные правила, арбитражный суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для совместного рассмотрения указанных заявлений.

Заявление ПАО Национальный банк «ТРАСТ» в части отстранения арбитражного управляющего правомерно прекращено судом первой инстанции по правилам статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республик Татарстан от 16.09.2022 конкурсный управляющий ФИО4 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии полномочий у арбитражного управляющего ФИО4 на заключение спорного договора купли-продажи от 25.05.2022, ввиду его дисквалификации решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-804/2022 от 29.03.2022, судебной коллегией отклоняется, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 25.05.2022, указанное решение о дисквалификации арбитражного управляющего ФИО4 не вступило в законную силу, в связи с его обжалованием в суде апелляционной инстанции, и вступило в законную силу 16.06.2022.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023 по делу №А65-17047/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Г.О. Попова 

Судьи                                                                                                      О.А. Бессмертная

                                                                                                                 Н.А. Мальцев