АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-17772/2022

г. Краснодар

08 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рассказова О.Л. и Ташу А.Х., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Бетиговым М.С. и участии от истца – акционерного общества «Инвест-Про»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенностьот 13.03.2023), в отсутствие ответчика – акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом "Вэлан"», ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы акционерного общества «Инвест-Про» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом "Вэлан"» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.02.2023и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023по делу № А63-17772/2022, установил следующее.

АО «Инвест-Про» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с искомк ОАО «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (далее – компания) о взыскании 132 500 000 рублей задолженности по договору перевода долга от 20.12.2021, 11 019 280 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствамис 16.01.2022 по 27.09.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Торговый Дом "Вэлан"» (далее – фирма), ФИО2.

Решением от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.08.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить судебные актыи отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылаетсяна то, что суд первой инстанции необоснованно принял во внимание договор о переводе долга, представленный третьим лицом – ФИО2, который не являлся его стороной. Из представленной ФНС РФ информации видно, что договор поставкиот 01.06.2016 учитывался в бухгалтерском учете сторон. При рассмотрении спора судыне дали обществу возможность представить в материалы дела дополнительные доказательства: суд первой инстанции отказал в отложении судебного разбирательства,а апелляционный суд указал, что представляемые обществом документы не имеют отношения к спору.

Фирма также обратилась с кассационной жалобой, где просит изменить принятые судебные акты, исключив из мотивировочной части выводы, указывающиена недобросовестное поведение фирмы и на сомнения в реальности хозяйственных операций по договору поставки, а  также выводы о наличии в действиях фирмы признаков обхода положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». По мнению заявителя, напрямую операции по договору о переводе долгане отражаются в налоговой отчетности, поэтому указанные сведения отсутствовалив представленных налоговым органом документах. Для их выявления необходимо провести анализ документов, чего судом сделано не было. Кроме того, у фирмы отсутствовали сведения о привлечении его в качестве третьего лица, в связи с чем,не было возможности представить пояснения по делу.

В отзыве на жалобу фирма указала на незаконность и необоснованность решенияи постановления в части выводов, указывающих на недобросовестное поведение фирмыи на сомнения в реальности хозяйственных операций по договору поставки, а  также выводы о наличии в действиях фирмы признаков обхода положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный судСеверо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 01.06.2016 фирма (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки № 3-ТД(далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется передать покупателю товар в количестве и ассортименте, предусмотренном настоящим договором, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар.

Количество, ассортимент и стоимость товара указываются в счетахи в сопроводительных документах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.2 договора поставки оплата осуществляется покупателемне позднее 60 дней со дня отгрузки поставщиком, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо путем зачета встречных однородных требований, или иными не запрещенными законом способами.

20 декабря 2021 года компания (первоначальный должник), общество (новый должник) и фирма (кредитор) заключили договор перевода долга, согласно условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику свой долг в сумме 132 500 000 рублей, новый должник (истец) принимает на себя обязательство перед кредитором в размере 132 500 000 рублей на тех же условиях,на которых перед кредитором был обязан первоначальный должник, возникшееиз договора поставки.

Согласно пунктам 2.4, 2.5 договора перевода долга компания обязался уплатить обществу за перевод долга денежные средства в размере 132 500 000 рублей. В целях бухгалтерского учета стороны подписали акт сверки по договору перевода долгаот 20.12.2021 по состоянию на 31.12.2021 на сумму задолженности компании перед обществом в размере 132 500 000 рублей.

Общество на основании платежного поручения от 23.12.2021 № 519 частично исполнило обязанность перед фирмой по основному договору перечислило129 400 000 рублей.

16 августа 2022 года общество направило компании досудебную претензиюс требованием о погашении задолженности, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 8, 10, 166, 170, 309, 310, 391, 392, 454, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее – Гражданский кодекс), статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ«О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

В силу статьи 391 Гражданского кодекса перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведенпо соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно разъяснениям пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка,то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управленияи составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В обоснование своей правовой позиции общество представило в материалы дела: договор поставки от 01.06.2016 № 3-ТД, дополнительное соглашение к договоруот 01.06.2016 № 3-ТД, предусматривающее продление действия договора, договор перевода долга от 20.12.2021 с актом приема-передачи документов, акт сверки взаимных расчетов по договору перевода долга от 20.12.2021.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон с учетом изложенных норм, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные инстанции указали, что условия указанного соглашения не позволяют установить основания перевода на общество задолженности компании, а также наличие самой задолженности компании в определенном договором размере.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того,что в акте о приеме-передачи документов по договору перевода долга от 20.12.2021 содержится указание о передаче только договора поставки от 01.06.2016 № 3-ТД, без указания первичной документации, подтверждающей реальность существования задолженности в заявленном размере. Указывая на поставку товара на сумму132 500 000 рублей и дальнейший перевод долга на указанную сумму, обществоне указало количество, ассортимент и стоимость товара; товарные накладные, универсальные передаточные документы, перевозочные документы и иные сопроводительные документы, являющихся неотъемлемой частью договора,не представлены.

Из материалов дела следует, что из представленных ответов налоговых органов, договор перевода долга от 20.12.2021 на сумму 132 500 000 рублей не отраженни в бухгалтерской, ни в налоговой отчетности общества, компании и фирмы. Указанные обстоятельства вызвали у суда обоснованные сомнения в реальности совершения хозяйственных операций, относимые и допустимые доказательства того, что компания является должником в спорных обязательствах, отсутствуют. С учетом изложенного суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Ссылка фирмы на то, что она не была уведомлена о привлечении к делу в качестве третьего лица надлежащим образом, рассмотрены судом апелляционной инстанциии обоснованно

Ссылка общества на то, что суд первой инстанции неправомерно принял представленный третьим лицом договор о переводе, не являвшемся стороной данного договора, отклонен апелляционным судом на основании следующего.

ФИО2 в ходатайстве о вступлении в дело в качестве третьего лица указаны фактические обстоятельства необходимости его участия в настоящем деле,а именно наличие корпоративного конфликта между бенефициарами обществ, аффилированность истца и ответчика, и намерение предоставить дополнительные доказательства, подтверждающие недостоверность сведений, содержащихся в исковом заявлении общества. Общество не заявляло возражения по отношению к ходатайствуо вступлении в дело ФИО2 в качестве третьего лица в рамках судебного заседания, на котором рассматривался вопрос удовлетворения/отказа в удовлетворении заявленного ходатайства.

Доводы жалобы фирмы в части изменения выводов судов, указывающихна недобросовестное поведение фирмы и на сомнения в реальности хозяйственных операций по договору поставки и на наличие в действиях фирмы признаков обхода положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не принимаются судом округа, поскольку указанные обстоятельства представляют собой оценочную категорию, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иные доводы заявителей жалоб сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.02.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу№ А63-17772/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Р.А. Алексеев

Судьи                                                                                                                  О.Л. Рассказов

А.Х. Ташу