АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10658/2024

Дело № А65-26914/2023

г. Казань

06 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Хисамова А.Х.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 17.07.2024),

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Билдстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 

по делу № А65-26914/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Азон», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Билдстрой», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Билдстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Азон», о признании недействительными договоров займа, третьи лица: ФИО2, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Азон» (далее – ООО «Азон», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Билдстрой» (далее – ООО «Билдстрой», ответчик) о взыскании займов в общей сумме 13 555 000 руб. по договорам от 09.07.2021 № 1-Б в сумме 3 150 000 руб., от 05.08.2021 № 2-Б в сумме 1 600 000 руб., от 05.08.2021 № 3-Б в сумме 1 495 000 руб., от 05.08.2021 № 4-Б в сумме 1 700 000 руб.; от 09.11.2021 № 5-Б в сумме 3 740 000 руб.; от 20.12.2021 № 6-Б в сумме 400 000 руб.; от 20.12.2021 № 7-Б в сумме 1 470 000 руб.

Определением суда от 17.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 15.11.2023 принято к производству встречное исковое заявление ООО «Билдстрой» к ООО «Азон» о признании недействительными договора займа от 09.07.2021 № 1-Б с дополнительными соглашениями от 20.12.2021 № 1, № 2, договора займа от 05.08.2021 № 2-Б с дополнительным соглашением от 05.08.2021 № 1, договора займа от 05.08.2021 № 3-Б с дополнительными соглашениями от 05.08.2021 № 1, от 20.12.2021 № 2, договора займа от 05.08.2021 № 4-Б с дополнительным соглашением от 05.08.2021 № 1, договора займа от 09.11.2021 № 5-Б с дополнительным соглашением от 09.11.2021 № 1, договора займа от 20.12.2021 № 6-Б с дополнительным соглашением от 20.12.2021 № 1, договора займа от 20.12.2021 № 7-Б с дополнительным соглашением от 20.12.2021 № 1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, иск ООО «Азон» удовлетворен, с ООО «Билдстрой» в пользу ООО «Азон» взысканы задолженность в сумме 13 555 000 руб., представительные расходы в сумме 30 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 90 775 руб. В удовлетворении встречного иска ООО «Билдстрой» отказано. Заявление ООО «Билдстрой» о зачете на сумму 10 646 959 руб. 97 коп. удовлетворено. Произведен зачет встречных требований и в результате зачета с ООО «Билдстрой» в пользу ООО «Азон» взыскано 3 028 815 руб. 03 коп.

В кассационной жалобе ООО «Билдстрой» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе. 

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Азон» (займодавец) и ООО «Билдстрой» (заемщик) заключены следующие договоры займа:

– от 09.07.2021 № 1-Б с дополнительными соглашениями от 20.12.2021 № 1, № 2, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 3 150 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 08.07.2022 (пункты 1.1., 2.1. договора); платежными поручениями от 23.12.2021 № 1865, от 13.07.2021 № 855 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 3 150 000 руб.;

– от 05.08.2021 № 2-Б с дополнительным соглашением от 05.08.2021 № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 1 600 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 05.08.2022 (пункты 1.1., 2.1. договора); платежными поручениями от 09.08.2021 № 1089, от 23.08.2021 № 1203 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 1 600 000 руб.;

– от 05.08.2021 № 3-Б с дополнительными соглашениями от 05.08.2021 № 1, от 20.12.2021 № 2, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 1 495 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 05.08.2022 (пункты 1.1., 2.1. договора); платежными поручениями от 09.08.2021 № 1304, от 23.12.2021 № 1866 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 1 495 000 руб.;

– от 05.08.2021 № 4-Б с дополнительным соглашением от 05.08.2021 № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 1 700 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 05.08.2022 (пункты 1.1., 2.1. договора); платежными поручениями от 30.09.2021 № 1460, от 25.10.2021 № 1587 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 1 700 000 руб.;

– от 09.11.2021 № 5-Б с дополнительным соглашением от 09.11.2021 № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 3 740 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 08.11.2022 (пункты 1.1., 2.1. договора); платежными поручениями от 09.11.2021 № 1658, от 06.12.2021 № 1760  истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 3 740 000 руб.;

– от 20.12.2021 № 6-Б с дополнительным соглашением от 20.12.2021 № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 19.12.2022 (пункты 1.1., 2.1. договора); платежным поручением от 23.12.2021 № 1867 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 400 000 руб.;

– от 20.12.2021 № 7-Б с дополнительным соглашением от 20.12.2021 № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 1 470 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 19.12.2022 (пункты 1.1., 2.1. договора); платежным поручением от 23.12.2021 № 1868 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 1 470 000 руб.

Поскольку в установленные договорами займа сроки денежные средства в общей сумме 13 555 000 руб. ответчиком не возвращены, истец направил в адрес ответчика претензии от 07.07.2023 с требованиями возвратить полученные денежные средства в срок до 22.07.2023.

Неисполнение изложенных в претензиях требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска и предъявляя встречный иск о признании вышеуказанных договоров займа недействительными сделками, ответчик сослался на следующие обстоятельства.

Спорные договоры были подписаны со стороны ООО «Билдстрой» в период исполнения обязанностей руководителя с 06.02.2019 по 19.09.2022 третьим лицом – ФИО2

Суммы займа по договорам с учетом дополнительных соглашений к ним предоставлялись за изготовление проектной документации.

ООО «Билдстрой» в лице руководителя ФИО4 посчитало данные сделки на общую сумму 13 555 000 руб. убыточными, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю ФИО2 о взыскании убытков (дело № А65-23761/2023).

В рамках дела № А65-23761/2023 от ФИО2 поступил отзыв, из которого следовало, что у участника ООО «Билдстрой» ФИО3 имеется выгодный бизнес-проект, связанный с изготовлением проектной документации для ООО «Азон». В целях оптимизации налогов между сторонами были заключены договоры займа вместо договоров на оказание услуг по изготовлению проектов. Было принято решение оформить доступ к расчетному счету ООО «Билдстрой», открытый в АО «Альфа-Банк» на ФИО3 путем СМС-кода на его личный телефонный номер, то есть все перечисления заемщика мог осуществлять только ФИО3 Указанные строительные проекты были предназначены для ГУП РТ «Головная Территориальная Проектно-изыскательская, Научно-производственная фирма «Татинвестгражданпроект», с которым ООО «Азон» был заключен договор на изготовление проектной документации.

ООО «Билдстрой» выполнило проект на изготовление объектов, закрывающие документы были подписаны со стороны ООО «Билдстрой» и переданы в ООО «Азон», до настоящего времени возвращены не были.

Изложенное позволило ООО «Билдстрой» квалифицировать вышеуказанные договоры займа притворными сделками.

Кроме того, по мнению ответчика, предъявление со стороны ООО «Азон» иска о взыскании долга по займам имеет признаки злоупотребления правом.

Ответчик также заявил о проведении зачета встречных требований ООО «Билдстрой» к ООО «Азон» на общую сумму 10 646 959 руб. 97 коп. в случае отсутствия оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Третье лицо – ФИО3 пояснил, что между сторонами были заключены целевые договоры займа, которые заключались на разработку проектной документации на объекты строительства. Фактически ООО «Билдстрой» по договору займа получил аванс за осуществление разработки проектно-сметной документации. Стороны не имели намерений создать соответствующие займу правоотношения. ООО «Билдстрой» исполнило обязательства по разработке проектной документации, в связи с чем считает договоры займа исполненными в полном объеме, о чем свидетельствует передача проектной документации на электронном носителе по описи руководителю ООО «Билдстрой», выполнение строительно-монтажных работ в рамках договора подряда от 12.09.2022 № 37/22/138-Б, наличие у ООО «Азон» договоров на разработку проектной документации с ГУП «Татинвестгражданпроект».

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 307, 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив, факт получения ответчиком суммы займа, принимая во внимание, что наличие и размер задолженности по договорам займа подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, удовлетворили исковые требования ООО «Азон».

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Билдстрой», суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 170, 421, 711, 746 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25), исходили из отсутствия доказательств того, что оспариваемые договоры займа имели цель прикрыть другую сделку, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделок, сторонами которой являлись бы те же лица.

Удовлетворяя заявление ответчика о проведении зачета на сумму 10 646 959 руб. 97 коп., суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 410 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 10-15, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), правовой позицией, выраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2241/12 и от 19.06.2012 № 1394/12, и обоснованно исходил из наличия оснований и условий для проведения данного зачета, поскольку предъявленные к зачету требования являются однородными, срок исполнения требований наступил, требования являются встречными, при этом истец наличие задолженности, расчет задолженности и неустойки в рамках зачета не оспорил.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения  решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

По смыслу приведенных норм права договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт перечисления денежных средств по договорам займа подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями и ответчиком не оспаривается.

Доказательств надлежащего исполнения обязательства по возврату суммы займа, влекущих его прекращение в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ полностью или в части ответчиком не предоставлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика суммы основного долга по договорам займа.

В кассационной жалобе ООО «Билдстрой» ссылается на то, что договоры займа являются недействительными сделками, договоры займа прикрывают выплату истцом ответчику аванса за осуществление разработки проектно-сметной документации.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 88 Постановления № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответчик пояснил, что заем предоставляется за изготовление проектной документации по следующим объектам:

– «Кап.ремонт зданий детского оздоров. Лагеря «Свияга+» Апастовского Муниципального района РТ: 

<

...>»;

– «Капитальный ремонт здания муниципального бюджетного учреждения культуры «

<

...>»;

– «Строительство крытого футбольного манежа с каркасно-тентовым покрытием с футбольной поляной размером 20х40 метров и административным зданием» по адресу: Апастовский муниципальный район, пгт. Апастово, ул. Молодежная, 1»;

– «Строительство детского дома творчества по адресу: Апастовский муниципальный район, пгт. Апастово, ул. Молодежная, 1д»;

– «Строительство здания общежития «Апастовского аграрного колледжа» 

<

...>»;

– «Капитальный ремонт здания муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения «Деушевская основная общеобразовательная школа» Апастовского муниципального района Республики Татарстан по адресу: Республика Татарстан, 

<

...>»;

– «Капитальный ремонт «Бирюлинский дом культуры»; «Капитальный ремонт здания Муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения «Бирюлинская СОШ».

ООО «Билдстрой» в качестве доказательств фактического выполнения спорных работ в материалы дела представило договор от 26.10.2021 № 26-10/2021-02 (в котором исполнителем указано ООО «Порт») и договор от 02.08.2021 № 07-02/2/2021 (в котором исполнителем указано ООО «ПСА «КазРемПроект»).

В кассационной жалобе ООО «Билдстрой» пояснило, что бывший руководитель ФИО2 приобщил в материалы дела доказательства выполнения работ по изготовлению проектов ООО «Билдстрой», а именно копии договоров об оказании услуг по каждому объекту.

Однако все договоры об оказании услуг, на которые ссылается заявитель, заключены ООО «Билдстрой» с разными исполнителями. 

Документов, подтверждающих, что ООО «Билдстрой» выполняло работы по изготовлению проектной документации именно для ООО «Азон» в материалы дела не представлено и из приобщенных договоров не усматривается.

Поскольку ответчик пояснил, что указанные строительные проекты были предназначены ГУП РТ «Головная территориальная проектно-изыскательская, научно-производственная фирма «Татинвестгражданпроект» (далее – ГУП РТ «ГТПИ, НПФ «Татинвестгражданпроект»), с которым ООО «Азон» был заключен договор на изготовление проектной документации, суд первой инстанции истребовал у ГУП РТ «ГТПИ, НПФ «Татинвестгражданпроект» договоры с ООО «Азон» и проектную документацию по спорным объектам.

Письмом от 26.12.2023 ГУП РТ «ГТПИ, НПФ «Татинвестгражданпроект» пояснило, что 24.04.2023 между ГУП РТ «ГТПИ, НПФ «Татинвестгражданпроект» и ООО «Азон» заключен договор № 2/О-А на выполнение проектной документации по объекту: «Строительство здания общежития для государственного автономного профессионального образовательного учреждения «Апастовский аграрный колледж» в пгт. Апастово Апастовского Муниципального района». Документация была передана генеральному заказчику ГКУ «Главстрой Республики Татарстан».

21 августа 2023 года между ГУП «Татинвестгражданпроект» и ООО «Азон» заключен договор № 3/С-А на выполнение проектной документации по объекту: «Капитальный ремонт здания ДОЛ «Свияга+», расположенного по адресу: Апастовского Муниципального района РТ: 

<

...>». Документация была передана генеральному заказчику ГКУ «Главстрой Республики Татарстан».

По остальным объектам договоры с ООО «Азон» не заключались.

Письмом от 13.02.2024 № 787/24 ГУП РТ «ГТПИ, НПФ «Татинвестгражданпроект» сообщило, что по объектам:

– «Строительство здания общежития для государственного автономного профессионального образовательного учреждения «Апастовский аграрный колледж» в пгт. Апастово Апастовского Муниципального района»;

– «Капитальный ремонт здания ДОЛ «Свияга+», расположенного по адресу: Апастовского Муниципального района РТ: 

<

...>» проектная документация отсутствует в связи с полной передачей генеральному заказчику.

Письмом от 29.02.2024 № 1200/24 ГУП РТ «ГТПИ, НПФ «Татинвестгражданпроект» сообщило, что также были заключены договоры:

– с ООО «СК СДС» по объекту: «Капитальный ремонт здания муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения «Деушевская основная общеобразовательная школа» Апастовского муниципального района Республики Татарстан по адресу: Республика Татарстан, 

<

...>»;

– с ООО «ИТЦ Союз» по объекту: «Строительство крытого футбольного манежа с каркасно-тентовым покрытием с футбольной поляной размером 20х40 метров и административным зданием» по адресу: Апастовский муниципальный район, пгт.Апастово, ул. Молодежная, 1».

Письмом от 04.03.2024 № 4351 ГУП РТ «ГТПИ, НПФ «Татинвестгражданпроект» представило проектную документацию по объектам:

– «Капитальный ремонт здания ДОЛ «Свияга+», расположенного по адресу: Апастовского Муниципального района РТ: 

<

...>»;

–- «Строительство здания общежития для государственного автономного профессионального образовательного учреждения «Апастовский аграрный колледж» в пгт Апастово Апастовского Муниципального района».

Между тем, как следует из материалов дела, в 2023 году ООО «Азон» по двум объектам заключило договоры с иными проектными организациями и оплатило выполненные работы: объект «Общежитие Апастово» - договор 05/23 от 07.04.2023 - исполнитель ООО «Порт» (платежные поручения № 1094 от 25.05.2023 на сумму 800 000 руб., № 115 от 24.01.2023 на сумму 500 000 руб., № 1334 от 09.06.2023 на сумму 1 146 667 руб., № 606 от 10.04.2023 на сумму 1300 000 руб.); объект «Свияга+» - договор № 3/С-А/К от 24.11.2023 - исполнитель ООО «ПСА «КазРемПроект» (платежное поручение №3212 от 27.11.2023 на сумму 2000 000 руб.).

Согласно положениям статей 432, 702, 708, 758, 759, 760 ГК РФ существенным условием договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ является условие о работе и ее результате, которое должно быть сформулировано сторонами с той степенью определенности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств. Невозможность такой индивидуализации влечет невозможность исполнения договора по причине неопределенности в вопросе о содержании действий, которые подрядчик обязан совершить в пользу заказчика.

Кроме того, существенными для договора подряда является условие о сроках их выполнения в силу положений статей 432, 702, 708 ГК РФ.

Учитывая положения статей 702, 711, 720, 753, 758, 760, 762 ГК РФ, ответчик должен документально подтвердить факт выполнения спорных работ, поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате фактически выполненных подрядчиком работ является сдача результата работ заказчику.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства передачи проектной документации ООО «Азон» в отношении объектов, адреса которых указаны в целевых договорах займа.

Ответчик не представил доказательства, подтверждающие факт выполнения ООО «Билдстрой» спорных работ по разработке проектной документации по заданию ООО «Азон», а также факт сдачи ответчиком и принятия истцом результата работ на спорную сумму.

В материалы дела не представлены доказательства составления и направления ответчиком в адрес истца актов сдачи-приемки результата спорных работ, либо извещения ответчиком истца о готовности к сдаче работ и о необходимости осуществления приемки этих работ.

Доводы ответчика о том, что работник ФИО3 в спорный период распоряжался счетом, обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции как не имеющие правового значения в рассматриваемом споре, поскольку договор займа является реальным договором, денежные средства были переведены на расчетный счет ответчика, что им не оспаривается, дальнейшая судьба денежных средств истцу известна быть не может.

Также обоснованно не принята во внимание судом первой инстанции представленная ответчиком опись передачи проектной документации, поскольку данная опись свидетельствует о передаче документов от третьего лица к ООО «Билдстрой», а не от ООО «Билдстрой» к ООО «Азон».

В подтверждение факта передачи результата спорных работ ответчик сослался на представленную в ходе судебного заседания аудиозапись, которая со слов третьего лица совершена в офисе истца в связи с передачей документов бывшего директора 02.02.2023.

Судами нижестоящих инстанций обоснованно не принята в качестве допустимого и надлежащего доказательства аудиозапись, поскольку из содержания указанной записи не представляется возможным достоверно установить личности участников записанного разговора, помимо этого, ответчиком не доказан факт передачи результата спорных работ в порядке, предусмотренном положениями действующего законодательства, а в обязанности суда не входит осуществление идентификации принадлежности голосов.

Суд первой, отклоняя ссылку ООО «Билдстрой» на представленные в качестве доказательств фактического выполнения спорных работ договоры об оказании услуг, заключенные между ответчиком и третьими лицами, правомерно исходил из того, что данные договоры не имеют какого-либо отношения к рассматриваемому спору и не являются основанием для возникновения у истца обязательств, предусмотренных данными договорами.

Отклоняя довод ответчика о предоставлении денежных средств без цели возврата, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данный довод носит предположительный характер и не подтвержден документально.

Доказательств, свидетельствующих о заключении договоров займа в качестве прикрытия авансирования работ, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска о признании оспариваемых договоров займа недействительными (ничтожными) сделками в силу притворности.

В кассационной жалобе ООО «Билдстрой» ссылается на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в привлечении к участию в деле третьих лиц и отказе в переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. 

Отклоняя ходатайство ответчика, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные ответчиком лица не являются участниками материально-правовых отношений между истцом и ответчиком, в связи с которыми возник настоящий спор. Из представленных материалов дела не усматривается, что принятый судебный акт непосредственно затрагивает их права и обязанности, и что они лишены возможности обратиться самостоятельно за судебной защитой в случае нарушения какого-либо из их прав и законных интересов.

Аргументы ООО «Билдстрой» о том, что суды не дали оценку всем его доводам подлежат отклонению, поскольку то обстоятельство, что в обжалованных судебных актах не отражены результаты исследования всех доводов, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки. При рассмотрении спора суды по общему правилу учитывают обстоятельства, присущие каждому конкретному делу в их совокупности, и доказательственную базу, представленную сторонами, на основании которой и принимается судебный акт.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются позицией ответчика по данному спору, приводились им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили мотивированную оценку. Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А65-26914/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Билдстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 рублей. Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова

Судьи                                                                          Р.В. Ананьев

                                                                           А.Х. Хисамов