66670591471497

арбитражный суд уральского округа

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6812/23

Екатеринбург 

09 октября 2023 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Савицкой К.А., Оденцовой Ю.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (далее -общество «ПГЦ», ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2023 по делу № А50-30156/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ПГЦ» - ФИО1 (доверенность от 30.03.2023);

ФИО2 (далее - истец) - ФИО3 (доверенность от 05.09.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «ПГЦ», ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019, применении последствий недействительности сделки.

К   участию   в   деле,   в   качестве   третьего   лица,   не   заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено

акционерное общество Банк «Пермь».

Решением суда от 20.04.2023 иск удовлетворен, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019, заключенный обществом «ПГЦ» и ФИО4; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 передать в собственность общества «ПГЦ» здание по адресу:

Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, 160, площадь 295,4 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:144; земельный участок с кадастровым номером 59:01:4410013:20, с сохранением обременения имущества, возникшего на основании договора ипотеки от 02.06.2020 № 5531/1 и договора ипотеки от 10.06.2021 № 5680/1. Кроме того, судом восстановлена задолженность общества «ПГЦ» перед ФИО4 по договору займа от 24.10.2019 в размере 2 600 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «ПГЦ» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, просит отменить судебные акты, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель выражает несогласие с выводом судов об отсутствии равноценного встречного предоставления по договору купли-продажи, что мотивировано судами отсутствием у общества «ПГЦ» задолженности перед ФИО4 по выплате действительной стоимости доли. Как указывает заявитель, при выходе из общества «ПГЦ» ФИО4 не получал действительную стоимость доли. Дело Арбитражного суда Пермского края № А50-14582/2019 по иску ФИО2 к обществу «ПГЦ» о взыскании действительной стоимости доли не может являться преюдициальным, так как в рамках него не исследовался вопрос о наличии или отсутствии задолженности общества «ПГЦ» перед ФИО4 Заявитель также обращает внимание, что нарушение обществом правил ведения бухгалтерского учета и финансовой отчетности не может влиять на возникновение, изменение и прекращение гражданско-правовых обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «ПГЦ» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2010, с сентября 2014 г. ФИО2 являлся одним из участников общества, владеющим 51 % уставного капитала.

ФИО2 вышел из состава участников общества «ПГЦ» в 2015 году; решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2019 по делу № А50-14582/2019 с общества «ПГЦ» в пользу ФИО2 взыскано 10 419 300 руб. действительной стоимости доли. Судом установлено, что с 13.10.2015 ФИО2 считается вышедшим из общества, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества должна была быть исполнена в срок до 13.10.2016, однако действительная стоимость доли участнику не выплачена.

26.11.2019 общество «ПГЦ» в лице директора ФИО4 (продавец) и сам ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому общество продает, а ФИО4 покупает двухэтажное кирпично-бревенчатое здание общей площадью 295,4 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:4410013:144, и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, общая площадь 252 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:4410013:20.

Общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 12 700 000 руб., из них стоимость здания - 9 350 000 руб., стоимость земельного участка - 3 350 000 руб.

Согласно договору оплата производится в следующем порядке: первый платеж в размере 2 600 000 руб. оплачивается покупателем за счет собственных средств в срок до 30.11.2019 путем перечисления указанной суммы на счет продавца; оставшаяся сумма в размере 10 100 000 руб. должна быть оплачена покупателем в течение 60 календарных дней после заключения договора путем перечисления названной суммы на счет продавца.

ФИО2, ссылаясь на то, что судебный акт по делу № А50-14582/2019 обществом «ПГЦ» не исполнен, общество в целях уклонения от его исполнения заключило сделку, направленную на отчуждение недвижимого имущества, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 26.11.2019 недействительным на основании статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки.

Суды исковые требования признали обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий в том числе для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен обществом «ПГЦ» в лице директора ФИО4 и самим ФИО4, являющимся участником общества с долей в размере 51 % и одновременно директором общества; договор заключен в период рассмотрения спора по иску ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли, в преддверии вынесения судом решения (резолютивная часть объявлена 28.11.2019).

В результате заключения данного договора произошло отчуждение единственного актива общества - недвижимого имущества, отчуждение произведено в пользу аффилированного лица, в последующем данное имущество передано собственником (ФИО4) в залог банку в счет исполнения кредитных обязательств открытого акционерного общества «Пермский проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства». Данное общество прекратило деятельность 11.08.2021, на момент прекращения деятельности директором общества являлся ФИО4 , правопреемником данного общества является общество с ограниченной ответственностью «Пермский проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства», директором которого с 11.08.2021 является ФИО4, с 05.04.2022 ФИО4 зарегистрирован в качестве единственного участника данного общества.

Таким образом, единственный актив общества «ПГЦ» перешел под контроль ФИО4

В обоснование получения обществом «ПГЦ» равноценного встречного предоставления по договору купли-продажи от 26.11.2019 ответчик ссылался на то, что с его стороны обязательства по оплате недвижимости исполнены путем зачета встречных требований, в частности, путем прекращения задолженности общества «ПГЦ» по займу, предоставленному ему ФИО4 24.10.2019 (в счет первого платежа по договору), а также задолженности общества по выплате ФИО4 действительной стоимости доли (оставшаяся часть долга по договору).

ФИО4 указал, что 14.08.2014 он вышел из состава участников общества «ПГЦ», ему не была выплачена действительная стоимость доли, 06.02.2020 общим собранием участников общества принято решение зачесть в задолженность ФИО4 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 в счет задолженности общества по выплате действительной стоимости доли, таким образом, обязательства ФИО4 перед обществом по указанному договору считаются исполненными, задолженность общества перед ФИО4 составляет 241 860 руб.

В подтверждение соответствующих доводов представлены: заявление о выходе от 14.08.2014, протокол общего собрания участников общества от 16.09.2014 (о выходе ФИО4 из общества, о приобретении ФИО2 соответствующей доли в обществе), протоколом общего собрания от 15.05.2018 (о выплате ФИО4 действительной стоимости доли в размере 10 141 860 руб.), соглашением о расчетах в связи с выходом участника от 15.05.2018.

Истцом было заявлено о фальсификации соглашения от 15.05.2018 и протокола общего собрания участников общества от 15.05.2018, в целях проверки которых судом проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта период времени выполнения подписей от имени участников общества ФИО5 и ФИО6 на странице 2 в разделе «Участники» протокола общего собрания участников от 15.05.2018 и подписи от имени ФИО4 в соглашении о расчетах составляет более шести месяцев, считая от начала исследования, при условии хранения документов при нормальной температуре и влажности, то есть подписи были выполнены ранее мая 2022 года; установить более точный (узкий) период времени выполнения подписей, а также его соответствие или несоответствие обозначенной в документах дате 15.05.2018 не представляется возможным в связи с тем, что стадия активного старения чернил для перьевых ручек, которыми выполнены подписи, практически завершена.

Заключение экспертов оценивается арбитражным судом наравне с иными доказательствами, содержащимися в материалах дела, и не имеет заранее установленного преимущества над другими доказательствами (часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что экспертное заключение с достоверностью не подтвердило обстоятельства изготовления оспариваемых документов в указанные в них даты, суды исследовали совокупность иных обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о наличии между обществом «ПГЦ» и ФИО4 каких-либо соглашений по поводу выплаты ему действительной стоимости доли.

Суды приняли во внимание, что ФИО4, несмотря на поданное еще в 2014 году заявление о выходе из общества, действий по взысканию задолженности по выплате действительной стоимости доли не предпринимал, вновь став участником общества после выхода в 2015 г. ФИО2, совершил действия по отчуждению в свою пользу единственного ликвидного актива общества, данные действия совершены в 2019 г. - накануне вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли в пользу ФИО2

Суды пришли к верному выводу о том, что в такой ситуации действия общества в лице его руководителя ФИО4 и самого ФИО4 по заключению договора и соглашения о зачете взаимных обязательств не могут быть квалифицированы как добросовестное поведение, ожидаемое от любого участника оборота. Фактически заключением оспариваемой сделки ФИО4 искусственно создана ситуация невозможности выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, при этом полностью выплачена стоимость доли в свою пользу; какие-либо иные активы, за счет которых общество могло бы выплатить истцу действительную стоимость доли, подтвержденную судебным актом, у общества отсутствуют.

Поскольку действия общества по отчуждению спорного имущества совершены с нарушением требований пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующая сделка обоснованно признана недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка кассатора на то, что решение суда по делу № А50-14582/2019 по иску ФИО2 о взыскании с общества действительной стоимости доли не имеет преюдициального значения, подлежит отклонению, поскольку ссылка на данный судебный акт приведена судами лишь в качестве одного из обстоятельств, указывающих на сомнительность заключения обществом «ПГЦ» и ФИО4 каких-либо соглашений о выплате действительной стоимости доли ФИО4, оспариваемых истцом по настоящему делу путем подачи заявления о фальсификации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2023 по делу № А50-30156/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийГ.М. Столяренко

СудьиК.А. Савицкая

Ю.А. Оденцова