ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18411/2023

03 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2023 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Пивцаев Е.И.

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25949/2023) индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Югжелдорснаб» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу № А56-18411/2023 (судья Киселева А.О.), принятое 

по иску 1) индивидуального предпринимателя ФИО1; 

2) общества с ограниченной ответственностью «Югжелдорснаб» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» 

о взыскании, 

 

установил:

Индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1) и общество с ограниченной ответственностью «Югжелдорснаб» (далее – ООО «Югжелдорснаб») обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Контрол Лизинг»):

- о взыскании в пользу ООО «Югжелдорснаб» неосновательного обогащения по договорам лизинга № 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32062, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32066, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32063, 77-ЮЛRenault-2019-11-32065, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32064 в размере 289 588,31 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму неосновательного обогащения в размере 289 588,31 руб., за период с 02.10.2022 (момента отмены моратория) по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ;

- о взыскании в пользу ИП ФИО1 неосновательного обогащения по договору финансовой аренды (лизинга) № 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32062, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32066, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32063, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32065, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32064 в размере 289 588,31 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму неосновательного обогащения в размере 289 588,31 руб., за период с 02.10.2022 (момента отмены моратория) по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ.

Определением от 07.04.2023 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства на основании ст.ст. 226-228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела истцы уточнили заявленные требования в редакции заявления от 04.05.2023, а именно просили взыскать с ответчика:

- в пользу ООО «ЮгЖелДорСнаб» неосновательное обогащение по договорам лизинга № 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32062, 77-ЮЛ-Renault2019-11-32066, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32063, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32065, 77- ЮЛ-Renault-2019-11-32064 в размере 249 516,86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на сумму неосновательного обогащения в размере 249 516,86 руб., за период с 02.10.2022 (момента отмены моратория) по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ;

- в пользу ИП ФИО1 неосновательное обогащение по договору финансовой аренды (лизинга) № 77-ЮЛRenault-2019-11-32062, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32066, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32063, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32065, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32064 в размере 249 516,86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на сумму неосновательного обогащения в размере 249 516,86 руб., за период с 02.10.2022 (момента отмены моратория) по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023, вынесенным в виде резолютивной части, приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ; в удовлетворении исковых требований отказано; возвращено индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета 1 603 рубля государственной пошлины, уплаченных по платежному поручению № 153 от 01.12.2022.

09.06.2023 истцы обратились в суд первой инстанции с заявлением о составлении мотивированного решения по делу.

26.06.2023 по заявлению истцов судом первой инстанции на основании ч.2 ст.229 АПК РФ изготовлено мотивированное решение.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции проигнорировал нарушение ответчиком разумного срока на реализацию в условиях непринятия надлежащих действий по продаже; необоснованно начислил несоразмерный штраф (неустойку) за «безакцепт» (штраф сопоставим со стоимостью предмета лизинга: штраф – 599 869,35 рублей, стоимость предмета лизинга: 609 300 рублей); необоснованно включил в сальдо штраф (неустойку) за уступку права требования со ссылкой на п. 5.18 Правил, полагая возможным включение штрафа, еще и в чрезвычайном размере (50 % уступленного права), проигнорировал всю совокупность доводов истцов.

22.08.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражал против ее удовлетворения.

24.08.2023 в апелляционный суд от истцов поступили возражения на отзыв ответчика.

В силу пункта 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18.11.2019 между ООО «Контрол Лизинг» (лизингодателем) и ООО «ЮгЖелДорСнаб» (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга №№ 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32062, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32063, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32064, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32065, 77-ЮЛ-Renault-2019-11-32066 (далее - Договоры лизинга).

В соответствии с условиями Договоров лизинга ООО «Контрол Лизинг» обязалось приобрести и передать во временное владение и пользование согласованные лизингополучателем транспортные средства на условиях финансовой аренды (лизинга), при этом лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей и выполнять иные обязанности в порядке и на условиях, предусмотренных Договорами лизинга и Общими Правилами лизинга (далее - Правила). 

В соответствии с пунктом 1 Договоров лизинга Правила являются неотъемлемой частью Договоров лизинга, как если бы их положения были бы включены в текст Договоров лизинга.

В соответствии с п. 11.1 Правил лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договоров лизинга в случае нарушения лизингополучателем обязательств по оплате платежей по Договорам лизинга на срок более 15 (пятнадцати) календарных дней.

Лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление от 14.09.2021 о расторжении Договоров лизинга на основании п. 11.1 Правил лизинга в связи с допущенной просрочкой в оплате лизинговых платежей

Пунктом 9.3 Правил лизинга предусмотрено, что в случае просрочки уплаты лизинговых платежей на срок более 15 календарных дней по истечении установленного срока платежа лизингодатель имеет право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя.

Как указывает лизингополучатель, у него были изъяты предметы лизинга лизингодателем; изъятие предметов лизинга было вызвано расторжением Договоров лизинга.

11.10.2022 ООО «Югжелдорснаб» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) № 11-10/22-ДУ (далее – Договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию 50% права требования цедента к ООО «Контрол Лизинг» (должнику) на получение (взыскание, включая принудительное) части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения), по Договорам лизинга, заключенным между цедентом и должником, а цессионарий обязуется принять уступаемое право требования и оплатить его.

Согласно пункту 2.2 Договора цессии в результате уступки права требования цедент и цессионарий становятся долевыми кредиторами по отношению к должнику, каждый с долей в 50%.

Полагая, что на стороне лизингодателя в связи с односторонним отказом от Договоров лизинга и изъятием предметов лизинга возникло неосновательное обогащение, 31.10.2022 ООО «Югжелдорснаб» направило в адрес ООО «Контрол Лизинг» претензию с требованием возврата суммы неосновательного обогащения.

28.02.2023 представителем ООО «Югжелдорснаб» и ИП ФИО1  направлено в адрес ООО «Контрол Лизинг» уведомление об уступке права требования по Договорам лизинга.

Оставление требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Югжелдорснаб» и ИП ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик пояснил, что расчет сальдо встречных обязательств истца произведен неверно, в том числе, без учета начисленной пени.

Впоследствии, истцы заявили ходатайство об уменьшении размера исковых требований, которое было принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

В силу положений п.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

В соответствии с п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

В соответствии с п.3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Согласно п.3.3 Постановления № 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В силу п.3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

На основании договора купли-продажи №№77-РАК-Renault-2019-11-32063 от 11.07.2022 ООО «Контрол Лизинг» предметы лизинга (5 автомобилей) проданы за 2 100 000 руб. (по 420 000 руб./шт.).

Как указывает ООО «Контрол Лизинг», изъятые предметы лизинга были реализованы по рыночным ценам.

Согласно расчету ООО «Контрол Лизинг» на истцах лежит завершающая обязанность по оплате денежных средств в размере 2 549 221 руб. 73 коп. 

В расчет включены пени в связи в просрочкой по оплате лизинговых платежей по Договорам лизинга, штраф за непредоставление безакцепта в порядке п. 13 Договоров лизинга, а также штраф за совершение уступки права. Расчет сальдо представлены в отношении каждого из Договоров лизинга.

Пунктом 9.1 Правил лизинга предусмотрено, что в случае несвоевременной уплаты установленный Договором лизинга платежей или частичной уплаты от установленных Договором лизинга сумм, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя уплаты штрафной неустойки в виде пени в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы задолженности; штрафная неустойка рассчитывается со дня, следующего за датой соответствующего платежа.

Согласно пункту 13 Договоров лизинга не позднее установленной в Договорах лизинга даты оплаты первого лизингового платежа, но не более чем 30 календарных дней с даты подписания Договоров лизинга, лизингополучатель обязан заключить с Банком, с которым у лизингополучателя заключен Договор банковского счета, Соглашение к указанному Договору банковского счета о списании денежных средств без распоряжения клиента со счета лизингополучателя в счет уплаты лизинговых платежей лизингодателю по Договорам лизинга, при просрочке оплаты лизингового платежа более 10 (Десяти) банковских дней, лизингополучатель обязан обеспечить подписание указанного соглашения с Банком, а так же предоставить указанное соглашение на согласование лизингодателю в течение 10 рабочих дней с даты подписания Договоров лизинга. Кроме того, лизингополучатель обязан обеспечить действие укачанного Соглашения до момента полного исполнения своих обязательств по Договорам лизинга.

В случае неисполнения лизингополучателем обязательств по заключению соглашения о списании денежных средств без распоряжения клиента, такое списание осуществляется в порядке, установленном законом, при этом лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя штрафную неустойку в размере 0,1 % от суммы Договоров лизинга за каждый день просрочки исполнения обязательства по заключению соглашения. В случае, если Договор лизинга сопровождается поручительством юридического лица, то на поручителя так же распространяются обязательства о заключении соглашения о списании денежных средств без распоряжения клиента в соответствии с названным пунктом.

Истец возражает против начисления штрафа за уступку права требования, ссылаясь на действительность такой сделки.

Согласно п. 5.18 Правил лизинга лизингополучатель не вправе уступать и передавать свои права по Договору лизинга, а равно права, принадлежащие лизингополучателю вследствие прекращения Договора лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя.

В соответствии с п. 9.22 Правил лизинга, в случае нарушения запретов, установленных п. 5.18 названных Правил, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штраф в размере уступленного требования. Факт выплаты лизингополучателем указанного штрафа не лишает лизингодателя права на обращение в суд с иском о признании сделки по уступке права требования недействительной.

Согласно пункту 11.11 Правил лизинга прекращение действия Договора лизинга не избавляет лизингополучателя от исполнения требований, предусмотренных п. 5.18 Правил лизинга. Ответственность за нарушение п. 5.18 Правил лизинга сохраняется после прекращения действия Договора лизинга.

На указанных положениях Правил лизинга основаны исковые требования ООО «Контрол Лизинг» к истцам о взыскании штрафа, предусмотренного п. 9.22 Правил лизинга, ибо уступка требования, совершенная на основании Договора цессии, противоречит установленному Правилами лизинга запрету на ее совершение.

Правомерность указанных положений Правил лизинга и основанных на них требований ООО «Контрол Лизинг» не вызывает сомнений в силу следующего.

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Следовательно, положения законодательства Российской Федерации не содержат указание на недействительности запрета уступки, равно как не содержится позиции Верховного Суда Российской Федерации в соответствующем п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Представленный ответчиком расчет пени в связи в просрочкой по оплате лизинговых платежей по Договорам лизинга, а также штрафа за непредоставление безакцепта в порядке п. 13 Договоров лизинга судом проверен и признан правильным, истцами документально не опровергнут.

В нарушение п. 13 Договоров лизинга истцами не были представлены заключенные с банком договоры о безакцептном списании денежных средств со счета лизингополучателя.

Ходатайство истцов о снижении размера неустойки судом первой инстанции правомерно отклонено в связи с недоказанностью несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора в порядке положений п. 1 ст. 333 ГК РФ с учетом разъяснений в п. п. 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». 

Возражения истцов об определении продажной стоимости автомобилей судом первой инстанции также правомерно отклонены на основании следующего.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Абзацем 2 пункта 4 Постановления № 17 установлено, что лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, суд может руководствоваться отчетом об оценке имущества, только в том случае если лизингополучатель докажет, что лизингодатель реализуя имущества действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.

По смыслу положений абзаца 2 пункта 4 Постановления № 17 факт предоставления отчета оценщика отличающийся от цены реализации не может рассматриваться судом как доказательство неразумности и недобросовестности действий лизингодателя при реализации имущества.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств неразумности и недобросовестности действий истца при реализации имущества, суд первой инстанции при проверке расчета сальдо правильно посчитал обоснованной цену фактической реализации имущества.

В порядке положений пункта 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В материалы дела не были представлены документы в подтверждение существенного расхождения цены реализации и рыночной стоимости имущества, в связи с чем, доводы истца в данной части также не могут быть признаны обоснованными.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении настоящего дела арбитражный суд апелляционной инстанции не установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (часть 4 статьи 270 АПК РФ) либо обстоятельств, препятствовавших рассмотрению настоящего дела в порядке упрощенного производства (части 4, 5 статьи 227 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.06.2023 по делу №  А56-18411/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев