АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3233/2024

03 сентября 2024 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2024 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Лесненко С.Ю. судей Дроздовой В.Г., Падина Э.Э. при участии в режиме веб-конференции: 

от ООО «Базальт»: ФИО1 – представитель по доверенности  от 01.12.2023 б/н;  

от ООО «ЭсЭмДжи»: ФИО2 – представитель по доверенности  от 07.09.2022 б/н,  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «ЭсЭмДжи»  

на решение от 28.02.2024, постановление Пятого арбитражного  апелляционного суда от 06.06.2024  

по делу  № А24-5591/2023 Арбитражного суда Камчатского края  по иску общества с ограниченной ответственностью «Базальт»  к обществу с ограниченной ответственностью «ЭсЭмДжи»  

об уменьшении покупной цены, взыскании 3 961 277 руб. долга, 208 042 руб.  50 коп. пеней, а также пеней по день фактической оплаты долга   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Базальт»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Базальт»)  обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «ЭсЭмДжи» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; далее – ООО «ЭсЭмДжи») об уменьшении покупной цены  и взыскании 3 961 277 руб. долга, 208 042 руб. 50 коп. процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с 14.10.2023  по 16.02.2024, со взысканием процентов по день фактической оплаты долга  (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 28.02.2024,  оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного  апелляционного суда от 06.06.2024, исковые требования удовлетворены.  

ООО «ЭсЭмДжи» в кассационной жалобе выражает несогласие с  принятыми судебными актами, ссылаясь на их необоснованность и  незаконность, полагает, что судами безосновательно оставлена без внимания  несогласованность наименования и количества запасных частей, в связи с  чем их поставка была невозможна; также отмечает, что акт дефектовки  составлен покупателем в одностороннем порядке и направлен поставщику за  пределами срока, установленного договором. Отдельно кассатор обращает  внимание, что стоимость запасных деталей не была включена в цену сделки  (подлежала поставке за счет поставщика), следовательно, у истца не имелось  правовых оснований требовать соразмерного уменьшения покупной цены  товара, а выбранный способ защиты является ненадлежащим. В этой связи  настаивает на отмене обжалуемых судебных актов и принятии нового  решения об отказе в удовлетворении исковых требований.  

ООО «Базальт» в отзыве указало на несостоятельность доводов  ответчика, просило оставить судебные акты без изменения.  

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями  статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  путем использования системы веб-конференции, представители сторон  поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав  соответствующие пояснения.  

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых  судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает  оснований для их отмены.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.10.2022  между ООО «Базальт» (покупатель) и ООО «ЭсЭмДжи» (поставщик)  заключен договор поставки оборудования от № 16/10-2022 (далее – договор),  по которому поставщик обязуется поставить товар, передать экспортную  декларацию, поставить запасные части, провести шеф-монтаж оборудования,  а покупатель получить и оплатить товар (мобильный завод Metro inc/) по  ценам и в количестве согласно инвойсу и приложению № 1 к договору  (пункт 1.1 договора).  

Цена на товар устанавливаются в валюте инвойса и составляет  909 738 долларов США, НДС 0 %; оплата производится в рублях по курсу ЦБ  РФ на день оплаты, НДС 0 % (пункт 3.1 договора).  

Поставка товара должна быть осуществлена не позднее 01.06.2023  (пункт 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023   № 2 к договору).  

Пунктом 7.1 договора установлено, что поставке подлежит товар,  бывший в употреблении, поставляется как есть. При этом поставщик  гарантирует, что поставляемое оборудование пригодно для цели его  использования.  

В рамках гарантийных обязательств поставщик взял на себя  обязательство по поставке запасных частей на сумму 41 200 евро; при этом  указанная стоимость запасных частей не входит в стоимость товара и  оплачивается поставщиком (пункт 7.2 договора в редакции дополнительного  соглашения от 28.10.2022 № 1 к договору).  

Также поставка дополнительных запасных частей в рамках  гарантийных обязательств может осуществляться согласно акту дефектовки,  составленному покупателем, подписанному обеими сторонами и  направленному поставщику не позднее 30 рабочих дней с момента поставки  товара в порт Петропавловск-Камчатский; срок поставки запчастей не  позднее 60 календарных дней с момента получения поставщиком акта  дефектовки (пункты 7.3 и 7.4 договора).  

Платежным поручением от 08.11.2022 № 1670 ООО «Базальт»  произвело оплату товара в размере 55 709 352 руб. 98 коп.  

Вопреки пункту 1.1 договора, поставщиком фактически не были  произведены работы по шеф-монтажу оборудования, что подтверждается  письмами покупателя от 02.06.2023 № 204, от 08.06.2023 № 221,  от 04.07.2023 № 252 и документально не опровергнуто ответчиком.  

Поскольку ответчик обязательство по проведению шеф-монтажа  оборудования не исполнил, покупатель самостоятельно провел удаленный  

монтаж со специалистом производителя оборудования (по видеосвязи), по  результатам которого был определен список запасных частей товара,  необходимых для обеспечения возможности использования поставленного  оборудования в производстве.  

25.08.2023 покупатель направил в адрес поставщика акт дефектовки с  перечнем необходимых запасных частей; в свою очередь, общество  «ЭсЭмДжи» поставку запасных частей товара не произвело.  

Впоследствии общество «Базальт» предъявило требование о возврате  денежных средств в размере 41 200 евро за недопоставленные запасные части  к оборудованию, оставление которой без удовлетворения послужило  основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.  

Возникшие между сторонами правоотношения верно квалифицированы  судами как подлежащие регулированию положениями параграфов 1 и 3  главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Гражданский кодекс), а также общими положениями об обязательствах.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору  поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую  деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки  производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с  личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный  договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса),  качество которого соответствует договору купли-продажи.  

В силу пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса продавец обязан  передать покупателю товар, качество которого соответствует договору  купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о  качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для  целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец  при заключении договора был поставлен покупателем в известность о  конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать  покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими  целями (пункт 2 статьи 469 Гражданского кодекса).  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 470 Гражданского кодекса товар,  который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать  требованиям, предусмотренным статьей 469 данного Кодекса, в момент  передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара  этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах  

разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары  такого рода обычно используются.  

Понятие «качество товара» подразумевает совокупность свойств,  признаков продукции, товаров, услуг, работ, обусловливающих их  способность удовлетворять потребности и запросы покупателя,  соответствовать своему назначению и предъявляемым требованиям.  Качество определяется мерой соответствия товаров, работ, услуг условиям и  требованиям стандартов, договоров, запросов потребителей.  

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего  качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные  статьей 475 Гражданского кодекса, за исключением случая, когда поставщик,  получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров,  без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего  качества (пункт 1 статьи 518 Гражданского кодекса).  

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель,  которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору  потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены;  безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения  своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статья 475  Гражданского кодекса).  

В силу пункта 1 статьи 476 Гражданского кодекса продавец отвечает за  недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли  до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.  

Согласно пункту 2 статьи 476 Гражданского кодекса в отношении  товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец  отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара  возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем  правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц,  либо непреодолимой силы.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане  и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора  определяются по усмотрению сторон (пункт 4 статьи 421 Гражданского  кодекса). Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта  гражданских правоотношений.  

При этом участники гражданского оборота, являясь субъектами  предпринимательской деятельности, несут риск наступления  неблагоприятных последствий.  

На основании статьи 431 Гражданского кодекса при толковании  условий договора судом принимается во внимание буквальное значение  содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия  договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с  другими условиями и смысла договора в целом.  

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации  о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в  силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во  внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений  (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их  общепринятого употребления любым участником гражданского оборота,  действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи  307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой  практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат  толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора  извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не  должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с  очевидностью не могли иметь в виду.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие  обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств  (статьи 64, 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела  доказательства, среди которых переписка сторон, суды первой и  апелляционной инстанции пришли к мотивированному выводу о  доказанности факта неисполнения поставщиком обязанности по  осуществлению шеф-монтажных работ, в результате чего истец был  вынужден удаленным способом самостоятельно произвести указанные  работы, в ходе которых выявлено отсутствие необходимых запасных частей  оборудования для дальнейшего его использования в целях производства.  

В то же время, как установлено судами и следует из условий договора  (пункт 7.2 в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору),  обязанность по поставке запасных частей, стоимость которых не входила в  

стоимость поставляемого товара, изначально возлагалась на поставщика в  рамках исполнения им гарантийных обязательств, однако им не исполнена, в  том числе после направления акта дефектовки, составленного покупателем  по результатам самостоятельного осуществления шеф-монтажных работ.  

Приняв во внимание указанные обстоятельства, факт оплаты  поставленного товара по цене, согласованной в договоре, а также положения  пункта 7.1 договора, согласно которому поставке подлежал товар, бывший в  употреблении, но пригодный для цели его использования (с учетом  осуществления ответчиком шеф-монтажных работ с использованием  запасных частей, которые он обязан был поставить за свой счет), судебные  инстанции правомерно пришли к выводу о доказанности факта поставки  покупателю товара ненадлежащего качества, которым невозможно  пользоваться без необходимых запасных частей, вследствие чего признали  обоснованным требование покупателя о соразмерном уменьшении покупной  цены товара (абзац второй пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса) на  сумму непоставленных запасных частей (41 200 евро) согласно пункту 7.2  договора, соответственно, взыскав указанную сумму в рублевом эквиваленте  с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317  Гражданского кодекса Российской Федерации», с ответчика, а также  процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса с  момента реализации покупателем права на односторонний отказ от сделки в  части передачи запасных частей (статьи 450.1 и 453 Гражданского кодекса).  

При этом судами учтено, что действительная стоимость запасных  частей, необходимых для установки на поставленное оборудование, для  обеспечения возможности использования его по назначению, согласно  коммерческим предложениям третьих лиц даже превышает указанное  значение (41 200 евро), что не привело к нарушению прав ответчика с учетом  заявленного требования.  

Суд округа не находит оснований для несогласия с указанными  выводами судов первой и апелляционной инстанции, сделанными при  правильном применении норм материального права применительно к  установленным фактическим обстоятельствам дела и на основании  имеющихся в деле доказательств.  

Ссылка кассатора на несогласованность сторонами договора  наименования и количества запасных частей, что исключало возможность их  поставки подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку  судами из пояснений представителя ответчика установлен факт  

формирования поставщиком стоимости запасных частей (41 200 евро) с  учетом контракта от 10.02.2022 № KDL-DZT/211218, по которому в  дальнейшем обязательство по поставке перешло к обществу «ЭсЭмДжи».  

Основания для иной оценки обстоятельств дела у суда кассационной  инстанции, в силу пределов рассмотрения дела, предусмотренных статьей  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  отсутствуют.  

Утверждение ответчика о составлении покупателем акта дефектовки и  направлении его в адрес ответчика за пределами срока, установленного  пунктом 7.3 договора, и подписание его в одностороннем порядке, что  исключало возможность осуществления их поставки, ранее являлось  предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции, оснований для  несогласия с которой не имеется.  

Ссылка ответчика на то, что стоимость запасных частей не включалась  в стоимость подлежащего поставке оборудования, следовательно, истцом  выбран ненадлежащий способ защиты, судом округа признается  несостоятельной, поскольку по условиям договора (пункт 7.1) поставке  подлежал товар, пригодный для целей его использования, то есть в рабочем  состоянии (с учетом установки запасных деталей в результате проведения  шеф-монтажных работ, обязанность по поставке которых за свой счет в  рамках гарантийных обязательств принята на себя ответчиком добровольно).  В этой связи, установив, что поставленное оборудование, фактически не  пригодно для цели его использования в отсутствие запасных запчастей (то  есть поставлен товар ненадлежащего качества), судебные инстанции пришли  к верному выводу о наличии у ответчика права заявления требования,  предусмотренного абзацем вторым пункта 1 статьи 475 Гражданского  кодекса.  

В рассматриваемом случае материалы дела исследованы судами полно,  всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана  надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах  выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к  несогласию с произведенной судом оценкой доказательственной базы и  сделанных на ее основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения  дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и  апелляционного постановления, судом округа не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании  пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 28.02.2024,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024  по делу № А24-5591/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья С.Ю. Лесненко 

Судьи В.Г. Дроздова 

 Э.Э. Падин